美国反向收购上市流程讲解

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1、我们专注企业上市与融资工作，指导中国企业进入国际资本市场。仁港永胜：http://www.ipotsy.com/深圳：15813810083香港：852-97973091唐上永全程指引美国反向收购上市流程讲解1、壳公司：是指一个没资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易、有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。2、反收购（又叫买壳）：是指非上市公司，通过收购一家上市公司，与之合并成为上市公司的子公司。而非上市公司的原股东，则取得70%---90%上市公司的股权。◆反向收购流程图企业为什么

2、要做反向收购，有什么好处？伴随着中国经济持续、高速的增长，中国非公有制企业经过一段时期的发展实力雄厚，由早期的追求经营规模的扩张既而发展至纷纷争取在各个资本市场上市，以寻求资本市场的支持将企业规模做大。部分企业则已经或正准备到美国上市。在美上市有直接上市(IPO)和间接上市（反收购或称买壳上市）二种方式，且各有优势。反收购在美国很普遍，但对中国企业来说，反收购还是个较新的上市途径。近年国内企业境内上市中，已有少数开始以反收购方式间接成为上市公司，但到美国以反收购方式间接上市尚未被国内企业普遍认识。其实，对中国的非公有制企业而言，到美国上市采取反收购的方式较为便捷、

3、有利。反收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径。目前，采用反收购的公司越来越多，每年以买壳而上市的公司与IPO方式上市的公司的数量基本持平（两者均为350件左右）。在美国上市可能会对中国企业造成的正面影响：规范的市场操作程序，基本没有人为限制，因而上市的实际成本更为低廉。在美国上市，企业建立了国际化的资本运作平台，为后续的兼并收购、融资、退出提供了工具和舞台。企业声望的提高。成为纳斯达克上市企业所带来的商誉和企业形象，是投入1000万元广告费也不能带来的。吸引高质量的管理和技术人才。当前企业竞争从本质上来讲就是人才竞争，在

4、成为纳斯达克上市企业后，企业商誉和职工期权将成为人才竞争过程中的重要法宝。美国市场提供了良好的退出机制。根据不同的市场和企业自身的情况，大致上可以有如下的退出方法：二级发售（SecondaryOffering）、限制性股票144表出售、职工股权分配计划等。而中国或香港市场不能提供完全的退出机制。◆什么企业适合做反向收购，需要具备什么条件？反向收购成功所需的条件就是企业要具有吸引力，或者说企业要具备成长性。具体来说，对传统产业的增长率要达到20%以上，非传统产业要达到30%以上。同时，企业要有100万美元以上的税后利润，此外，一个高质量的管理团队以及一个能说流利英语

5、的CFO必不可少。1、从OTCBB到NASDAQ从OTCBB跳到我们专注企业上市与融资工作，指导中国企业进入国际资本市场。仁港永胜：http://www.ipotsy.com/深圳：15813810083香港：852-97973091唐上永全程指引NASDAQ并没有什么特殊规定，只要标准达到NASDAQ要求，即可向美国证管会(SEC)提出申请成为NASDAQ上市公司。但也有一些企业在OTCBB市场股票已涨到80多美金，早已符合到NASDAQ市场标准，仍留在OTCBB市场。因为股价高低并不决定于是处在哪个市场，而关键是取决于企业的自身的业绩好坏。2、从OTCBB到N

6、ASDAQ要求如下：★符合NASDAQ市场资格标准★向美国证管会（SEC）提交申请★承销商与做市商协助★股价达到4美金以上。◇附表1：纳斯达克全国证券市场上市标准要求标准1标准2标准3股东资产总值1500万美元3000万美元无市值无无获7500万美元总资产无无获7500万美元总收入获7500万美元净收入（最近一或两个财政年度）100万美元无无经营年限无2年无公众流通股110万股110万股110万股公众流通股市值800万美元1800万美元2000万美元最低股价5美元5美元5美元股东（100股以上）400400400做市商334◇附表2：纳斯达克小型市场上市标准要求标

7、准有形净资产400万美元市值5000万美元净收入750，000美元（最近一或两个财政年度）经营年限1年公众流通股100万股公众流通股市值500万美元最低股价4美元股东300我们专注企业上市与融资工作，指导中国企业进入国际资本市场。仁港永胜：http://www.ipotsy.com/深圳：15813810083香港：852-97973091唐上永全程指引做市商3◆反向收购与其他融资方式的比较。反收购（买壳上市）于直接上市(IPO)的比较1、操作上市的时间短办理反收购大约需3-9个月（买仍在交易的壳需3个月，买已停止交易的壳到恢复交易需6个月至9个月）；直接上市(I

8、PO)一般