美国上市之反向收购讲解

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1、我们专注企业上市与融资工作，指导中国企业进入国际资本市场。仁港永胜：http://www.ipotsy.com/深圳：15813810083香港：852-97973091唐上永全程指引美国上市之反向收购讲解一、什么是反向收购？1、公开发行（IPO）与反向收购（RTO）的含义；在美国资本市场，企业的上市方式主要有两种：首次公开发行（IPO）与反向收购（RTO）。首次公开发行（IPO）是主流的上市方式，但是企业承担的上市费用比较高，时间比较长，上市流产的可能性也比较大。但是，IPO的社会影响力比较大

2、，募集的资金可以一次到位。反向收购（RTO）也就是借壳上市或买壳上市，就是拟上市企业同美国的一家上市公司（壳公司）进行合并或者重组，然后把拟上市企业的资产注入上市公司，实现借壳上市。2、反向收购的优点；相对于首次公开发行，通过反向收购的方式上市有其独特性。如果*作得当，可以降低上市的费用，节省运作的时间，同时提高上市的成功率。近二年来，由于证券市场的低迷，整个IPO市场也不是很活跃。美国各投资银行自2001年起，基本上不发售中等公司的IPO，对大型公司的IPO也持谨慎态度。所以，很多公司纷纷转向

3、反向收购，把它作为目前市场情况下的主要上市途径。同时，由于借壳上市的走热，PIPE(上市企业的资本私募)也成为近年来的融资热点。2001年和2002年，美国市场PIPE分别达到800亿美元和360亿美元，均超过当年度的IPO金额。以反向收购代替IPO已经成为目前美国资本市场的一个新趋势，无论从资本募集和上市成本，还是从上市时间来讲，反向收购在目前情况下都优于传统的IPO。下表对比了反向收购和IPO的成本和上市时间。反向收购IPO前期成本50万─70万美元150万─200万美元融资PIPE，无前期

4、费用，6─10%承销商折扣在主版市场大约是12%--18%融资成本时间3─6个月1年半(包括前期准备)3、买壳上市的基本思路；所谓“壳”是指有股票上市但没有业务的公司。以美国纳斯达克交易所OTCBB(OverTheCounterBulletinBoard)市场为例，到2001年底共有3817家壳公司，股值大都在1美元以下，有许多都在每股几美分左右，但都保留着上市的资格。这些上市公司因为种种原因失去业务，如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿企业因资源储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太

5、高、竞争无力而停工等。“买壳”是指用非常小的代价收购、兼并、股权置换这类公司，与之合并成为海外的上市公司。买壳就是要买一家股东相对集中、没有债务负担、股价极低、面临退市、主业停顿、公司名存实亡的干净“空壳”。买壳上市是美国自1934年开始实行的一种简捷的合法上市方法，上市成本低，时间快，而且欲上市企业采取此途径可以100%保证获得上市资格，避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。对于买壳上市，美国、中国香港等地证管局是许可的、合法的，属于公司购并的一种正常形式。在美国，买壳上市已有很长的历史，

6、是企业上市的捷径。目前采用买壳上市的公司越来越多，国内公司成功的案例也不少于几十家。光是2003年中国就有11家企业在美国市场上市。我们专注企业上市与融资工作，指导中国企业进入国际资本市场。仁港永胜：http://www.ipotsy.com/深圳：15813810083香港：852-97973091唐上永全程指引买壳上市的基本思路就是非上市公司选择、收购一家上市公司，然后利用这家上市公司的上市条件，将公司的优良资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。整个运作途径可以概括为：买壳──借壳，即

7、先买壳再借壳。借壳上市选择个“好壳”很关键，首先壳公司必须“干净”，公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务与法律诉讼，也不能有违反证券法的问题。另外壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据美国证监局的要求，按时申报财务与业务状况。最后壳公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”合并后交易才能活跃。所谓“大众”是指壳公司最初上市时购买发行股票的股东。4、买壳上市的方法和流程；NASDAQ副板OTCBB市场设立的目的就是为中小型企业和新兴企业提供筹资途径，这种市场上的投资者的投资目的不是控股，而是通过

8、资金和技术援助取得部分股权，促进公司的发展，待公司资本增值、股票上涨后再获取盈利。所以相对而言，NASDAQ副板市场OTCBB对买壳公司的条件（企业的规模、业绩、设立时间、盈利水平等）要求较为宽松,上市门槛不高，OTCBB只要有3名以上的做市商愿为该证券做市，企业股票就可以在OTCBB上流通了。也就是说到OTCBB上市本身是很简单的：要有一个赚钱的概念与一个好的商业计划就足够了。所以，美国NASDAQ副板OTCBB市场上市是我国民营特别是高科技、高成长性企业的理想选择。美国NASDAQ副板OTC