成功收购美国上市公司指南

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1、美国上市公司收购成功收购美国上市公司指南概览2010年9月AGuidetoaSuccessfulAcquisitionofaPublicCompanylistedintheUS14September20212简介本专题总结了截止2010年9月美国上市公司收购适用的重要法律。敬请留意，本专题并不能替代详细且具体的法律意见。本专题介绍了非美国购买者（“潜在收购方”）意图收购注册地为特拉华州成立的美国公司（“目标公司”）在纽约证券交易所（“纽交所”）上市的普通股时美国联邦证券法的可适用性。本专题假设潜在收购方是美国证券法意义下的“外国私有发行人”。本介绍不涉及潜在收购方母国管辖区域内的任

2、何法律事项。如您需要本专题介绍事项的进一步信息，或者您希望更详细地讨论任何具体问题，敬请与本所联系。AGuidetoaSuccessfulAcquisitionofaPublicCompanylistedintheUS14September20213简介（续）-主题交易环节目标公司其他交易结构/所有权反垄断机制及相关事项实施方法策略准备工作可选择的方法及相关的优缺点外国购买者需要考虑的事项/公共关系交易结构竞标方法及交易结构安排AGuidetoaSuccessfulAcquisitionofaPublicCompanylistedintheUS14September20214交易环节

3、：目标公司---涉及的核心问题估值现金通常是较好的货币形式易于估值受市场波动影响较小可自由交易的股票也可被使用证券交易一般包括对市场波动的防御；上/下限考虑事项目标公司通常更倾向它认为有能力并会迅速完成交易的买方财务能力是核心—目标公司会寻求避免融资的条件性把条件降至最少管制方面的考量也可能是一个因素（如反垄断）完成交易的确定性目标公司通常关心保密及速度将泄密的风险最小化将对经营的潜在影响最小化减少管理层的时间及干扰尽职调查/过程长度潜在收购方应当始终预料到整个过程中可能有其他认真的介入方会努力满足目标公司的目的。价值最大化通常是目标公司的主要目的目标公司通常会向财务顾问寻求公允意

4、见来验证估值典型的价值指标包括：历史交易价格，可比交易倍数，可比公司倍数，杠杆收购估值模型与贴现现金流量分析AGuidetoaSuccessfulAcquisitionofaPublicCompanylistedintheUS14September20215交易环节：目标公司---涉及的核心问题（续）目标公司通常更倾向选择专业的、有顾问协助因而显得认真、可信的伙伴管理层和其他“社交因素”同样可能会在这一过程中发挥作用目标公司董事会的受委托责任除全股票交易外，通常情况下必须寻求价值最大化目标公司可能想要合同签署前/后的“市场调查”目标公司想拥有接受更好要约的最大程度的灵活性（与买方锁

5、定交易的愿望相违背）目标公司是否考虑或鼓励少于100%的交易？其他因素所有权AGuidetoaSuccessfulAcquisitionofaPublicCompanylistedintheUS14September20216交易环节：所有权---完全所有权vs.部分所有权100%收购收购大于50%但小于100%的股份少数股权全面协同与研发知识共享的途径无作为公众公司的干扰事项及费用负担（下市之后）如果最终目的是达到100%的所有权，那么该方式很有可能是最价廉的方式最大额度的预付现金承诺需要股东批准并可能触发其他竞价过程对预付现金承诺有所限制（尽管还必须要支付控制权溢价）使用其他公

6、众股股东的资金用于保有或赔偿目的允许目标公司的其他股东分享协同效应取得的收益需要股东批准并可能触发竞价过程目标公司必须继续为了所有股东的利益经营公众公司的干扰事项及费用负担最小的预付现金承诺（且理论上不需要付控制权溢价）可能不需要股东批准或竞价过程使用其他公众股股东的资金用于保有或赔偿目的董事会席位可提供未来业务路线的内部信息目标公司必须继续为了所有股东的利益经营费用协同效应的有限性，因为所节省的费用将于其他股东分享如果业务发展顺利，完成100%全收购第二步时可能费用昂贵公众公司的干扰事项及费用负担少数股权但附带期权对公司业务路线有所安排使用其他公众股股东的资金用于保有或赔偿目的有限

7、的预付现金承诺并可参与未来的积极发展结果确定的后端扣除价格大多数股东都更倾向于在适当估值基础上的直接出售目标公司必须继续为了所有股东的利益经营费用协同效应的有限性，因为所节省的费用将于其他股东分享公众公司的干扰事项及费用负担有各种所有权安排方式，各自存在优缺点AGuidetoaSuccessfulAcquisitionofaPublicCompanylistedintheUS14September20217交易环节：反垄断与美国外国投资委员会反垄断规划由