盖世特约：美国企业收购之法律指南

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1、盖世特约：美国企业收购之法律指南目录1.引言与概览……………………………………………………………………12.保护私有信息—保密协议……………………………………………………13.初步分析………………………………………………………………………14.为完成对美国企业的收购在美国成立公司…………………………………25.制定交易条款—意向书、谅解备忘录或条款清单…………………………36.交易方法—资产收购、股份收购和合并……………………………………57.法律尽职调查…………………………………………………………………68.最终收购协议

2、…………………………………………………………………79.政府审批或通知………………………………………………………………810.交易的交割…………………………………………………………………1111.结论…………………………………………………………………………11乔杰思合伙人律师美国科尔律师事务所JAMESR.CAMBRIDGE美国密歇根州底特律市伍德沃德大街500号2500室500WoodwardAvenue,Suite2500Detroit,Michigan48226-3427邮编:48226-3427电话：+131396

3、10200传真：+13139610388电邮：jcambridge@kerr-russell.comPhone：(313)961-0200Fax：(313)961-0388Email：jcambridge@kerr-russell.com乔杰思先生是美国科尔律师事务所的资深合伙人，主要从事商业法和国际贸易。他的客户包括技术、制造、金融、服务、零售和房地产等行业的中国和美国企业。乔杰思先生在帮助中国公司来美国建立或扩展业务上有着非常丰富的经验。乔杰思先生是美国科尔律师事务所中美国际商业法部门的主管，并被列入《美国法律名人录》

4、和《美国最佳律师》名录。他还被列入《底特律最佳律师》，《密歇根州超级律师》和《钱伯斯美国领先商业律师名录》。乔杰思先生是密歇根州市政管理局的成员，市政管理局是由密歇根州州长里克·斯奈德和密歇根州立法机关共同建立的一个权威机构，致力于监督密歇根州各个城市和学区之间的共享服务的发展。乔杰思先生也是密歇根州律师基金会的研究员，在密歇根州，只有少数具有最高标准的专业精神和社会服务的律师能够被授予此荣誉。丁超逸律师美国科尔律师事务所CHAOYIDING美国密歇根州底特律市伍德沃德大街500号2500室500WoodwardAvenu

5、e,Suite2500Detroit,Michigan48226-3427Phone：(313)963-2607Fax：(313)961-0388Email：cding@kerr-russell.com邮编:48226-3427电话：+13139610200传真：+13139610388电邮：cding@kerr-russell.com丁律师是美国科尔律师事务所中美国际商业法部门的成员，主要从事商业法，公司法和国际贸易。她在帮助中国企业赴美投资方面有着丰富的经验，并能够讲流利的中英文。她为中国企业进入美国市场提供相关的咨询

6、服务，比如企业设立和重组，员工雇佣，房地产和设备的购买和租赁，税务，跨国兼并和收购等方面。她曾在武汉大学修读法学学士学位，赴新加坡国立大学交流访问，并在密歇根州立大学作为荣誉毕业生获得法学博士学位。美国企业收购之法律指南1.引言与概览中国企业在美国拥有很多商业机会，包括许多收购美国企业的机会。然而，收购一家美国企业可能是一项复杂的工作，如果不以正确的方法进行交易，中国收购方可能将面临重大的法律和金融风险。因此对于中国收购方而言在收购之初组建一个有经验的收购团队来指导整个收购过程是至关重要的。收购团队包括美国商业律师，注册会

7、计师，银行专家和财产估价师。本指南旨在为中国收购方提供有关收购一家美国企业的必经过程和步骤的基本介绍。2.保护私有信息—保密协议在收购方能够最终决定收购目标美国企业（简称“目标公司”）或者甚至发出收购要约之前，收购方与其收购团队需要获得有关目标公司的基本信息（包括基本财务信息）。目标公司会不情愿为收购方提供任何信息，除非收购方首先签署一份保密协议。保密协议通常为两到三页，在保密协议中，收购方同意对目标公司提供的所有信息保密，不向第三方披露，也不使用任何此类信息（与收购相关的除外）。保密协议涵盖的具体信息由收购方与目标公司协

8、商确定。目标公司希望对包含在保密协议中的保密信息的定义越广泛越好并希望将口头披露包括在内。而收购方则希望保密信息的定义狭隘一些且仅仅限制于有保密标记的信息。在几乎所有案例中，对被包含在保密协议中的保密信息的定义均包括根据适用的《商业秘密法》或其他法律构成披露方的商业机密的所有信息，包括产品规格、专有技术