中国法律之收购兼并

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1、天马行空官方博客：http://t.qq.com/tmxk_docin；QQ:1318241189；QQ群：175569632证券法之收购兼并证券法第三章 证券交易 第四十一条持有一个股份有限公司已发行的股份百分之五的股东，应当在其持股数额达到该比例之日起三日内向该公司报告，公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构报告；属于上市公司的，应当同时向证券交易所报告。 第四章 上市公司收购第七十八条上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。第七十九条通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务

2、院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。第八十条依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容： （一）持股人的名称、住所； （二）所持有的股票的名称、数量； （三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。第八十一条通过证券交易所的证券交易，投资者

3、持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。 第八十二条依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项： （一）收购人的名称、住所； （二）收购人关于收购的决定； （三）被收购的上市公司名称； （四）收购目的； （五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额； （六）收购的期限、收购的价格； （七）收购所需资金额及资金保证； （八）报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。 收购人

4、还应当将前款规定的公司收购报告书同时提交证券交易所。第八十三条收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。 收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。第八十四条在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。 在收购要约的有效期限内，收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。 第八十五条收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。 第八十六条收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当

5、在证券交易所终止上市交易。 第八十七条收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。 收购行为完成后，被收购公司不再具有公司法规定的条件的，应当依法变更其企业形式。第八十八条采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。第八十九条采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。 以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必

6、须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。 在未作出公告前不得履行收购协议。第九十条采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。 第九十一条在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让。 第九十二条通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。第九十三条收购上市公司的行为结束后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

7、第九十四条上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。 股份有限公司国有股权管理暂行办法第一章 总则 　　第一条　为贯彻《公司法》，规范股份有限公司（以下简称“股份公司”）国有股权管理，维护国有资产权益，制定本办法。　　第二条　组建股份公司，视投资主体和产权管理主体的不同情况，分别构成“国家股”和“国有法人股”。　　国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该机构或部门持有的股份。　　国有法人股是指具有法人资格的国有企业