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《美国上市新趋势-反向收购及其法律考虑》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。
1、美国上市新趋势–“反向收购” 及其法律考虑天马行空官方博客：http://t.qq.com/tmxk_docin；QQ:1318241189；QQ群：1755696321在美国上市的目的及方式：目的:公众筹资私募公司形象以股票收购股票市值股东套现员工激励2.方式公募上市(IPO/DPO)买壳上市(ReverseMerger）天马行空官方博客：http://t.qq.com/tmxk_docin；QQ:1318241189；QQ群：17556963221.美国资本市场简介3全国交易市场(Exchanges)-纽约证交所(450/2700)-美国证交所(20
2、00)地区交易市场(Regional)场外交易市场(OTC)1.自动报价交易系统(NASDAQ)(450/4100)那斯达克全国(National)(3100)小型交易市场(SmallCap)(1000)2.场外证券交易行情公告榜(OTCBB)(120/3400)3.粉红单市场(PinkSheet)4境内外证券市场之比较2002/12/31亿美元NYSENASDAQHKSETSXSES沪深两市公司数量2,7834,1098121,3045211,2241,504市值134,00019,9764,50510,00019434,618年成交额103,0007
3、2,5432,5006,3776203,623换手率77%363%55%64%32%241%IPO融资2304558-1662市盈率31.122.1314.89--38.53全球排名13108--注：数据来自各证券市场公开资料5美国资本市场现状：中国企业在美国受到投资者的追捧2003年国际资本市场对中国企业的关注突然升温。美国PIPE基金的大量投入上市公司。62.反向收购–买壳上市7在美国上市的两种途径:初始公开发行（IPO）及反向收购（ReverseMerger）8反向收购的特点——美国、香港两地比较香港上市美国上市（反向收购）市盈率低高程序时间确定（
4、和原股东谈判时间不确定性）4-6个月壳成本主板：5000万HKD250K-450KUSD创业板：3000万HKD资产置换率置换30%以下100%换股，一次置换股权稀释25%3%-12%国际品牌一般高股东退出难易度一般易9XYZ公司$0资产$0负债500持股人美国上市壳公司500,000股发售并流通反向收购程序105个股东ABC公司(目前实际运作的公司)中国企业11新发售9,500,000股5个股东XYZ公司(美国壳公司)ABC公司(中国公司)100%12505个股东100%10,000,000股发售和流通5=9,500,00095%500=500,000
5、5%XYZ公司(上市公司)ABC公司(中国公司)13A.有关美国法律的考虑对壳公司的尽职调查收购协议的签订员工期权计划向美国证管会申报中国律师法律意见141.尽职调查:壳的种类及性质申报(Report),并交易(Trading)申报,但未交易未申报,但交易（粉红单交易）未申报,亦未交易15性质:破产壳(BankruptedShell)停止营业壳(CeasedOperationShell)空白支票壳(BlankChecks)原始壳(VirginShell)衍生壳(Spin-OffShell)504壳(Rule504Shell)419壳(Rule419She
6、ll)162.收购协议收购方式（正向，反向）总体股权架构的规划（扩股，缩股）员工期权的考虑与壳公司股东间的股权分配173.向美国证管会申报文件会计师审计财务报表公司重大事项变动报告（8-K）董事变动报告（FORM3）员工期权授权（FORM4)大股东变动报告（FORM13D）公司信息说明（FORM14C）其他18月:0123456对壳公司尽职调查起草并完成置换/收购文件执行并完成相关交易向美国股票交易委员会（SEC）申报“8K”文件准备并向SEC提交有关信息报表通知股东有关信息报表获得新交易许可申请在以下证券市场交易:（全美证券交易商协会自动报价系统“NA
7、SDAQ“，美国证券交易市场“AMEX”，或纽约证交所“NYSE”）反向收购时间--4-6个月19B.有关中国法律的考虑–(1)间接上市(2)控股方式(3)资金来源在中国境外注册的公司作为上市主体，通过合法途径控股中国境内企业，然后在境外向投资者公开发行股份或买壳，并在境外的资本市场上市交易，从而达到中国境内企业间接上市的目的。20在OTCBB买壳上市中国企業—天津天狮（TBGU）中国有线（CCCI）深圳蓝点（BLPT）山东莱矿（CGNT）深圳明华(MGHA)西安汽车(CAAS)工业国际(IDUL)沈阳天威（AXJ）天津泰运（TTVL）泛亚传媒（ASTV
8、）温州瑞立（SAUP）上海四方（CHDW）台湾得益（CRKT）灿坤电器213.反
