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2、接初始上市(IPO)的机会大为减少,因为承销商(underwriter)大多不愿承销,上市价也不高.但虽然如此,许多企业仍对成为上市公司有兴趣,一方面对公司形象有助益,另也可以用有市场价格的股票收购其它公司,又可进行二次发行集资,股东也有机会套现,因此愈来愈多的公司都采用反收购(ReverseMerger)的方式，纷纷争取在美国柜台交易市场(OTCBB)上市.因此有些台湾及中国大陆企业亦已通过此途径在美国上市成功.在美成为上市公司有直接上市（IPO/DPO）和间接上市（如反收购）二种方式，且各有优
3、势。反收购在美国很普遍，用的非常多;但对华人企业来说，反收购还是个较新的上市办法。本文将不对众人已知的IPO(DPO会另文介绍)着墨,仅对在美国OTCBB市场及如何进行反收购有关问题作以介绍。此外,在八月十五日,国务院国发中心的研究中心及中源投资公司也将在南京共同举办”在美国买壳上市”研讨会,有那斯达克官员,做市商,会计师及律师们的深入探讨,届时势必引起一股在美上市的风潮.1.柜台交易市场(OTCBB)与纳斯达克(NASDAQ)的区别纳斯达克（NASDAQ）最早是分散于各地并由券商投资建立的场外交
4、易市场，后来实现了全国统一联网，建立了自动报价及交易系统并成为发展至今的主板规模；所以它与OTCBB有着一些相似之处；也正是由于OTCBB的股票与纳斯达克的股票同TM样是由做市商通过纳斯达克工作站II（NasdaqWorkstationII）通过高度复杂而封闭的电脑网络进行报价，又同在NASD的管辖范围之内，所以国内外一些人士总是喜欢把OTCBB等同于纳斯达克，还有把OTCBB称做是纳斯达克的第三部分的不正确的说法。OTCBB与纳斯达克事实上有着本质上的区别，它是一个会员报价媒介©King&Woo
5、dPRCLawyers(Quotationmediumforsubscribingmembers)，并不是发行公司挂牌服务（Issuerslistingservice）的机构；与纳斯达克相比较，OTCBB既没有挂牌条件和标准，也不提供自动交易执行体系，同时不与证券发行公司保持联系。OTCBB的做市商所承担的义务也与NASDAQ有所不同。在与纳斯达克的对比中，我们不难发现是OTCBB以门槛低而取胜的，因此在OTCBB板块上很少出现大的基金与机构投资者，投资者大多以小型基金与个人投资者为主，一般客户都
6、是具有一定资金基础而又喜欢冒险的人。在OTCBB上市的公司，只要股东权益达到500万美元或年净收入超过75万美元或股票市值达到5000万美元的，并且持股100股以上的股东人数在300人以上、公众流通股达到100万股、每股股价达到4美元的，做市商在3名以上，便可向NASDAQ提出申请升入纳斯达克的小型资本市场。所以就有了把OTCBB称做是纳斯达克的预备市场的说法。正是由于OTCBB与纳斯达克既有本质上的区别又有相似之处，所以有人把现在的OTCBB市场比做八十年代的纳斯达克，他们认为现在的OTCBB与
7、纳斯达克，正好像当年的纳斯达克与纽约证券交易所一样关系。1990年代初期在OTCBB市场上出现过几起欺诈案，这促使美国SEC(证交会)通过了《柜台交易市场合格规定》。要求所有在OTCBB上交易的公司成为“报告公司”，而不再象以前那样“不强制公司作信息披露”，这意味着OTCBB上的公司不仅要回头做前两年的审计,向SEC上报类似于招股说明书的复杂的注册文件,而且以后还要按时向SEC上报季报和经过审计的年报。对于许多收入几乎为零的小公司而言,这些审计和法律费用实在是一笔额外的负担。许多柜台交易公司被迫降
8、到更次一级市场“粉红单市场”（PinkSheetsMarket）。经过一年多的整顿，到2000年6月，OTCBB上的公司数量由6000家左右减至3600家。对于国内有实力并打算到美国上市的公司而言,OTCBB提供了一次很好的机会。©King&WoodPRCLawyers2.在OTCBB上的中国企业作为一个金融大国，美国除了有主板市场、NASDAQ市场，OTCBB市场、还有粉红单（PinkSheets）市场及其它市场(有几家券商之间约定的不定期的交易市场等)，这就构成了一个无缝隙的市
