企业改制、股权激励与公司治理实务

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1、企业改制、股权激励与公司治理实务——产权改革的贡献缺陷和公司董事诚信制度建设主要内容一、国资管理新体制下的九个关系二、产权改革的路径选择与操作实务三、产权改革的贡献与缺陷四、公司董事诚信制度建设五、董事法人治理结构与公司治理六、公司法修改与公司治理一、国资管理新体制下的九个关系——全面客观理解现有国企改革法律政策1、经济结构调整与国有经济布局调整2、国有经济布局调整与国资管理体制改革3、国资管理体制改革与国有企业制度创新4、国有企业制度创新与人员分流安置5、国有企业改制分流与产权交易6、国有产权交易与公司法人治理结构的完善7、董事会制度健全与公司法人治理结

2、构的完善8、复合薪酬设计与公司法人治理结构的完善9、公司法人治理结构与公司治理顾雏军出事=郎咸平正确吗？日前，科龙董事长顾雏军已被捕，科龙已由政府托管。可能是涉嫌挪用公司资金罪（京华时报8月1日）。顾雏军是近年来企业界的风云人物，除了他在资本市场呼风唤雨，主要是因为他和郎咸平之间的争论。郎顾之争让顾雏军成为风云人物，也让他频遭质疑。顾雏军在2005年初感叹：流年不利，要买《易经》放在床头。结果《易经》没有发挥作用，顾雏军倒一语成谶。市场化是中国经济改革的主线产权改革是中国企业改革的主线1、国有经济战略性调整的“退”国有经济的战略性调整≠国退民进，不是退出一

3、切竞争性领域为什么退？从何处退？退给谁？鼓励非国有企业、个人和境外投资者参与国有企业改制，推动非上市国有企业股权结构的调整和股权交易，形成混合所有制企业。如何退？依托到位的出资人代表——各级国资监管机构和优势企业，凭借资本市场，依法规范退出。2、国资管理新体制下的“管”十六大成立了新的国资管理体制，在出资人到位的体制创新方面迈出了关键的一步。在出资人到位并主导改革的情况下，加快国有资产合理流动和优化配置，加速国有经济布局和结构的调整。由管企业走向管资本（产权）由临终关怀走向终极关怀，由输血喂奶转向运营监管，构筑终极所有者纽带即产权纽带。一句话，加快产权改革

4、的步伐，真心真意搞改革。3、国企制度创新过程中的“改”——真心真意搞改革全面的制度性开放倒逼改革，虚情假意的改革空间越来越小，必须真心真意搞改革（形似+神似）：换形就是换体制，换神就是换空气。换体制：——换牌：从国有企业转变为国有独资公司——换汤：国有独资公司到股权多元化特别是混合多元化——换药：国企职工身份置换即企业人到社会人的转变——换瓶：同步进行管理创新和技术创新换空气：培养股份制意识、形成公司治理文化、树立市场经济理念国资监管机构的职责敦促企业改制督导公司治理监管产权交易用好中介组织——审计评估机构（有限责任）——律师事务所（无限连带责任）主协调律

5、师制度人力资本产权定价与利益主体塑造十六大及十六届三中全会：劳动分为简单劳动与复杂劳动鼓励管理、技术等生产要素参与分配利益主体塑造与国企改革的成败出资人到位并主导改革前提下的利益主体塑造主协调律师制度主持制定产权转让方案和工作流程——相关咨询服务：改制方案制定与实施制作《企业国有产权转让协议》等规范性文件出具产权转让法律意见书及其他专项法律意见协调出资人代表有关职能部门并作解释提供产权转让招标法律服务提供产权转让投标法律服务提供有关产权改革和公司治理方面的辅导报告二、产权改革的路径选择与操作实务国有资产合理流动和重组的主要方向企业整体改制同时引入战略投资

6、者企业主辅分离主业改制和境内外上市企业主辅分离主业改制同时引入外资企业主辅分离辅业改制分流管理层收购（热点）职工持股（热点）多种形式放开搞活中小企业国有资产合理流动和重组的主要方向股份制是公有制的主要实现形式股份制公司——市场经济数百年历史长河中大浪淘沙、优胜劣汰后的选美冠军：人合、资合和劳合；激励约束机制公司制度的三大基石——有限责任制度、公司独立人格、分权与制衡的法人治理结构公司法的精神——股东、公司、社会三者利益的均衡整体改制、主业改制重组与投资者选择整体改制、主业改制重组要从企业实际出发，着眼于企业的发展。要建立竞争机制，充分考虑投资者搞好企业

7、的能力，选择合格的投资者参与国企改制，引入资金、技术、管理、市场、人才等资源增量，推动企业制度创新、机制转换、盘活资产、扭亏脱困和增加就业，促进企业加快发展。国有企业改制的主要程序（一）批准制度（二）清产核资（三）财务审计（四）资产评估（五）交易管理（六）定价管理（七）转让价款管理（八）依法保护债权人利益（九）维护职工合法权益主辅分离主业改制和境内外上市——武钢主业重组上市借助资本市场，通过发行上市、配股及增发，将钢铁主业资产逐步上市，2003年11月18日，武钢股份董事会公告称，公司拟增发20亿股，其中向武汉钢铁（集团）公司定向增发12亿股国有法人股，

8、发行社会公众股不超过8亿股，募集资金总额不超过90亿元。募集资金将