股权激励与公司治理(下)

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1、股权激励与公司治理(下)六、股票期权计划在中国的运用股权激励机制的重要形式之一是股票期权计划，主要针对公司高管人员和高级技术人才的激励，快速成长的科技公司大多采用股票期权计划，这也是美国硅谷创业科技公司造就富翁的摇钱树，微软、GOOGLE都是通过股票期权制造大量亿万富翁。去年在纳斯达克引起轰动的中国搜索网络引擎——百度公司，也是通过股票期权批量制造百万富翁。尽管国外股权激励制度已经取得了迅速的发展，我国股权激励制度却刚刚处于起步阶段，国内许多上市公司进行了积极的探索，以下以中国实行股票期权已取得的成果和面临的问题进行阐述。（一）股

2、票期权计划的激励原理所谓股票期权是指公司授予内部员工在未来一定期限内以事先确定的价格或条件认购公司股票的权利，股票期权的被授予者可以在等待期结束后至有效期结束前的期间内以事先确定的价格或条件购买上市公司的股票，也可以放弃行使该股票购买权，一般说来，股票期权不得转让，不得用于担保和偿还债务。我们假设被授予人A先生在时间N=0公司赠与其N年（等待期）后以约定价格（行权价格）PP购买本公司QP股普通A股股票权利，这样在时间N+t，A先生就可以每股PP的价格购买QP股本公司股票。假设此时公司股票二级市场价格为P678910tyle="FO

3、NT-SIZE:6.5pt;FONT-FAMILY:Arial;POSITION:relative;TOP:5pt;mso-text-raise:-5.0pt">N+t，则：1．如果PN+tP，则A先生就放弃期权，期权收益为0，长期补偿收益非正，同时承担声誉损失。2．如果PN+t>PP，且A先生在N年内没有辞职，则A先生就会行使期权，假设全部行权，则A先生由此获得的不确定性收益（公司对A先生的奖励）为U=(PN+t-PP)·QP。设EN+t为N+t年度的每股收益，rN+t为贴现率，则有：为了使公司股票二级市场价格与公司发展水

4、平正相关，从期权赠与日到期权行权这段时间，公司每年利润增长率和净资产收益率都应达到一定水平，否则即使二级市场价格高于行权价格，被授予人也不准行权。由此可见，期权激励是价格激励，对被授予人只有激励作用而没有约束作用，其获得的公司奖励成为公司长期利润的增函数，在此背景下，被授予人不仅关心公司的现在，更关心公司的未来。其激励的逻辑是：股票期权提供期权激励——被授予人努力工作——公司股价上升——被授予人行权获得收益。由此企业价值最大化成为股东和被授予人的共同目标。（二）中国实行股票期权计划已取得的进步中国实行股票期权的主要进步体现在法律的

5、制定，随着新《公司法》、新《证券法》的修订颁布，《上市公司股权激励管理办法》的试行，终于打破了原先我国的法律、法规体系中对股票期权没有任何规范性条款的尴尬局面，同时也铲除了约束我国股票期权激励制度迟迟得不到正常发展的制度性障碍。以下主要就我国目前针对股票期权的法律体系展开阐述。1．期权计划实施标准的完整性在国外，股票期权计划的制定与执行都有一系列的法律、法规予以限制与指导，股票期权计划中需详细规定的主要条款如图3所示。图3中关于股票期权计划的主要条款，在我国目前试行的《上市公司股权激励管理办法》中也有了相应的规定，新颁布的《公司法

6、》中也相应修改了部分条款。随着股权激励相关政策的日益明朗，统一的规范标准可以有效避免上市公司在设计自己的股票期权计划时出现混乱的局面，部分上市公司已经公布了股权激励的相关信息，股权激励在中国上市公司的大规模使用指日可待。以下是对股票期权计划主要条款内容的概述。（1）参与股票期权计划主体的资格。国外一般规定只有公司的董事、监事、高级管理人员、技术骨干和对公司发展做出重大贡献的职工在为公司服务了一定的年限之后才能获得股票期权。同时国外一般规定如果某管理者持有上市公司股权的比例超过10%，除非股东大会批准同意，一般不能参加股票期权计划。

7、我国目前对参与股票期权计划的主体资格已经限定在“上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工”，这就有效避免了股票期权超范围发放，甚至以股票期权行贿的现象。（2）股票期权计划的有效性。股票期权的有效性是指从被赠与之日起到失效为止的整个时间跨度。国外股票期权的有效期一般为10年以内。幸运的是在《上市公司股权激励管理办法》中也规定了“股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年”，从而避免高级管理者们的短期行为。（3）股票期权的发放额度。各国对股票期权的额度的规定差异较大，如：美国对股票期权的

8、额度没有限制，而香港则规定上市公司认股权（广义范围的股票期权）额度占公司股本总数的10%，但大部分国家规定个人参加股票期权计划时最多不能超过该计划所涉及证券总数的25%。我国目前对股票期权的发放额度的限制是“上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标