公司治理与股权激励

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1、公司治理与股权激励——如何进行股权激励黄光裕为什么这么被动！？当一个公司的控制权完全落入一个只拥有1.47%股权的职业经理人，而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候，这个公司的治理结构对于股东利益和公司的长远发展而言都不是一个好的选择。马方2马方3公司治理结构：选出能人能人治理马方4治理结构决定组织寿命为什么国美没死？为什么黄光裕行贿？为什么王石不行贿？马方5人机分离？机毁人亡？马方6如何提前预防？牛卡计划马方7毒丸计划2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系

2、人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。马方8公司治理结构：中层管理者基层员工董事会股东会总经理所有权决策权经营权执行权操作权9马方功臣不稳，能臣难安马方10公司治理结构：结构的复杂性：中层管理者基层员工董事会股东会总经理所有权决策权经营权执行权操作权身份跨度11马方

3、来了女婿气走儿子橄榄型治理结构马方12董事会股东会总经理董事会的组建及作用？决策机构：谁来决策？智囊机构：由谁组成，你邀请的董事是谁？长久发展：能走多远，要看和谁在一起。化解矛盾：夫妻、合伙人、其它延续企业：培养下一代做一个合格董事长。13马方改变生态环境李月庆：中欧创始人，泰山管理学院董事马方14案例中欧、九阳、大午、雷士红桃K、四通、小霸王、爱多海底捞、TCL、联想、伊利15马方马方16问题：年终分红应由谁决定？什么样的股本结构比较合理？副总经理的考核和薪酬由哪个部门确定？审计总监对谁负责？马方17如何进行股权激励马方18基本薪酬结构模型薪酬工资基本工资绩效工资福利法定福利专项福利股份虚

4、拟股份期权股份马方19基层中层高层激励方式与期限、作用工资奖金企业年金（限制性）股权激励（实股，限制性）期权激励（限制性）月年退休继承20马方减薪的后果马方21几个基本概念的区别：工资、奖金、福利的区别：奖励与激励的区别：人力资本和货币资本的区别：马方22身份，业绩，态度公平、现在，效率、未来德国与日本的崛起马方2324马方……四、长期福利猎人做了论功行赏的决定。分析与汇总了所有猎狗捉到兔子的数量与重量，规定如果捉到的兔子超过了一定的数量后，即使捉不到兔子，每顿饭也可以得到一定数量的骨头。猎狗们都很高兴，大家都努力去达到猎人规定的数量。一段时间过后，终于有一些猎狗达到了猎人规定的数量。这时，

5、其中有一只猎狗说：“我们这么努力，只得到几根骨头，而我们捉的猎物远远超过了这几根骨头。我们为什么不能给自己捉兔子呢?”于是，有些猎狗离开了猎人，自己捉兔子去了。25马方五、骨头与肉兼而有之猎人意识到猎狗正在流失，并且那些流失的猎狗像野狗一般和自己的猎狗抢兔子。情况变得越来越糟，猎人不得已引诱了一条野狗，问他到底野狗比猎狗强在那里。野狗说：“猎狗吃的是骨头，吐出来的是肉啊！”，接着又道：“也不是所有的野狗都顿顿有肉吃，大部分最后骨头都没的舔！不然也不至于被你诱惑。”于是猎人进行了改革，使得每条猎狗除基本骨头外，可获得其所猎兔肉总量的n%，而且随着服务时间加长，贡献变大，该比例还可递增，并有权分

6、享猎人总兔肉的m%。就这样，猎狗们与猎人一起努力，将野狗们逼得叫苦连天，纷纷强烈要求重归猎狗队伍。26马方股权分类在职股（虚股、干股、岗位股）：分红权期权股（期股、期权）：限制性股权实权股（实股）：分红权、表决权、转让权、继承权、交易权等身股、身故股、继承股银股27马方股票/份激励马方28金色降落伞马方29授权日等待期行权日禁售期锁定期出售日解锁期30马方期权激励与企业阶段马方31初创期股份增值权股份全值权对人力资本的认识与治理结构为什么牛根生会哭？而华为任正非会笑？马方32股权激励的要素33马方对象：核心层、全员、经销（功臣、骨干、苗子）数量：总量、分量时间：授予、行权条件：激励（行权）、

7、约束价格：总价、售价建立基于增量的股权激励体系马方34股权激励忠告：我忠告大股东：要用期权激励，但要以加权利润与销售份额扩大为前提；我忠告职业高管：做大蛋糕，从中得利，而不是和股东分蛋糕；要靠利润和销售份额扩大，而不是靠降低来威胁；能谈判的是利润与销售份额扩大的权重。——当当网CEO李国庆马方35案例：乔家大院的股权激励：大德通票号1889年银股为20股，身股9.7股；而到了1908年，银股仍为20股，身股却