公司治理与股权激励

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1、公司治理与股权激励导言：中国式长期激励探索——从ESOP到MBO90年代初首先从深圳开始探索，系萌芽阶段，代表性个案有：华为、金地90年代中期以上海的期股制为代表，更系统，并对90年代末各地方的试点政策有很大影响，代表性个案有：仪电模式90年代末至今，大型知名企业纷纷试水，政策趋向日益明朗，代表性成功案例有：联想、TCL、东方通信、美的、中石化、中石油、联通、中移动、中银国际、中远发展其它企业也正在积极探索，如长虹、海信等第一轮股权激励热潮：1998年，上海组织部、体改办、国资办出台“期股制”文件，肯定“仪电”、“埃通”等模式；1999年，十

2、五届四中全会提出“要素参与分配”；1999年，中国证监会首席顾问梁定邦两次率队到上海考察“期股”、“期权”探索；（荣正应邀参与）2000年起，国务院十五部委组建由陈清泰为组长、吴敬链为总顾问的“中国企业家激励与约束机制研究”课题组；（荣正应邀参与）2000年~2001年，中国证监会、财政部分别起草《上市公司股权激励管理办法》，但未出台。（荣正应邀参与）第二轮股权激励热潮：股改启动至今政策：从朦胧到规范第一部分：公司治理导论基础设施激励体系人力资源体系建设股权激励薪酬体系绩效管理职位分析组织设计企业战略公司治理MBO（期权）理论逻辑：荣正金字塔

3、MBO股权激励薪酬体系绩效考核岗位评估组织架构企业战略公司治理荣正循环理论逻辑：荣正循环公司治理与人力资本第一，公司治理结构是公司经营者与公司所有人的关系。企业产生以来人力资本就是非常重要的，否则我们谈什么企业家。公司治理结构之所以成为一个问题，就是因为人力资本太重要了，由于出钱人和管理人不同，很容易发生利益矛盾。第二，公司治理就是一个激励机制。公司治理结构就是要通过权力和责任的分配，使得你干了坏事承担责任，干了好事得到收益，这样你才有积极性。——著名经济学家张维迎教授理论逻辑：以人为本的公司治理特征：经过百年的工业资本原始积累使得货币财富（

4、包括实体经济和虚拟经济）不再稀缺市场经济微观主体——企业的运行越来越依赖复杂的技术（如IT）和复杂的管理（如MBA教育的盛行）因此，该阶段的公司治理是以人力资本为核心的公司治理工业经济时代的公司治理后工业经济时代的公司治理以财务资本为核心以人力资本为核心公司治理的演变第二部分：企业激励机制概论基本假设经济人：效用：物质的精神的全面激励体系短期中长期浮动固定现金非现金基本工资法定福利业绩奖金股权/分红岗位津贴公司福利激励荣誉与晋升培训与发展物质激励非物质激励现代企业薪酬激励体系的模型荣正模型（RealizeModel）短期激励：月度中期激励：年

5、度长期激励：三～五年以上越是高层或越是核心技术人员，除了其薪酬的绝对值高外，其薪酬结构中的长期激励比例也较大薪酬（物质）激励体系模型：荣正模型月度：维护企业正常运转保证企业日常目标的完成季度或年度：提高员工工作积极性保证年度计划顺利实施3-5年：支持企业长远发展保持人员相对稳定长期激励中期激励短期激励误区重激励的绝对数量比较忽视激励的结构安排荣正规律越是高层或越是核心技术人员，除了其薪酬的绝对值高外，其薪酬结构中的长期激励比例也较大原因之一：反证法，如果这样的核心人员离开公司，公司的损失较大，所以应尽可能留住这样的人才；原因之二：不同层次人才

6、劳动力市场的供求关系不一样荣正矩阵员工级别短期激励中期激励长期激励高层20％20％60％中层130％30％40％中层240％20％40％基层60％20％20％薪酬管理基本原则内部公平性外部竞争性结构完整性考核科学性薪酬设计方法论岗位评价薪酬调查薪酬定位薪酬结构内容界定要点根据岗位职责、任职资格和工作特征等要素评定级别以公司目前岗位体系为对象，进行薪酬调查。根据员工薪酬现状和外部薪酬调查，确定各职等和薪档的标准薪酬总额不同职系职等固定和变动薪酬的比例不同不同职系间有差别不同职等间有差别通过岗位评估确定岗位相对重要度。薪酬水平定位紧密联系市场水平

7、，不仅关注水平高低，更要注意内部结构。必须结合公司的未来市场定位，提出各职系合理的分位水平。薪酬结构的设计上，在保障股东价值最大化的前提下，强调业绩导向。第三部分：股权激励定义广义：一种以跟踪股东价值表现而体现和支付的、中长期、有条件报酬机制；狭义：上市公司期权、限制性股票等制度二元化知识体系=人力资本＋投资银行人力资源投资银行股权激励股权激励的专业属性“股权”之“权”内涵基本权益：占有权收益权衍生权益：管理权处置权所谓“股权”的具体形式实股干股（虚拟股）期权（认股权）期股……股权激励的主要形式ESOP(EmploeeStockOwnersh

8、ipPlan)员工持股计划ESO(ExecutiveStockOwnership)管理层持股SO(StockOption)股票认股权MBO(ManagementBu