ok.许道宾.证券从业.证券发行与承销.第八章

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1、证券从业证券发行与承销精讲班主讲老师：许道宾第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市前言本章概述目标：通过本部分的学习，掌握可转换债券发行的基本条件；掌握可转换债券的上市条件、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容；掌握可转换债券募集说明书及其摘要披露的基本要求；掌握可交换公司债券发行的基本要求。第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市本章目录第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作第二节可转换公司债券发行的申报与核准第三节可转换公司债券的发行与上市第四节可转换公司债券的

2、信息披露第五节上市公司股东发行可交换公司债券第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市一、概述（一）可转换公司债券的概念可转换公司债券是指发行公司依法发行，在一定期问内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换公司债券。可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务（二）股份转换与债券偿还（三）赎回、回售第一节　上市公司发行可转换公司债券的准备工作二、发行条件（一）一

3、般规定（二）其他规定1．净资产要求发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。根据《上市公司证券发行管理办法》第二十七条规定，发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元第一节　上市公司发行可转换公司债券的准备工作2．净资产收益率要求其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%3．现金流量要求其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的

4、利息第一节　上市公司发行可转换公司债券的准备工作三、可转换公司债券发行条款的设计要求（一）发行规模（二）期限可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年（三）转股期或行权期上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权第一节　上市公司发行可转换公司债券的准备工作（四）转股价格或行权价格转股价格应不低于募集说明书公告目前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。（五）面值与利率确定（六）债券本息偿

5、还（七）赎回、回售（八）担保要求（九）评级（十）债权人权利保护第一节　上市公司发行可转换公司债券的准备工作四、可转换公司债券的定价（一）可转换公司债券的转换价值转换价值是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股票的市场价格计算的理沦价值。转换价值等于每股普通股的市价乘以转换比例，用公式表示为：CV=P×R式中，CV是转换价值，P是股票价格，R是转换比例由于可转换公司债券有一定的转换期限，在不同时点上，股票价格不同，转换价值也不相同。第一节　上市公司发行可转换公司债券的准备工作一、单项选择题1、转换

6、价值是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值，若以P表示股票价格，R表示转换比例，则转换价值应等于（）A、P+RB、P/RC、P*RD、P-R【答案】：C【解析】：本题考察可转换债券的价值计算第一节　上市公司发行可转换公司债券的准备工作（二）可转换公司债券的价值可转换公司债券的价值可以近似地看作是普通债券与股票期权的组合体综上所述，可转换公司债券相当于这样一种投资组合：投资者持有一张与可转换公司债券相同利率的普通债券，一张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权

7、，一张美式卖权，同时向发行人无条件出售了一张美式买权。所以，可转换公司债券的价值可以用以下公式近似表示：第一节　上市公司发行可转换公司债券的准备工作可转换公司债券价值≈纯粹债券价值+投资人美式买权价值+投资人美式卖权价值-发行人美式买权价值1．对于普通债券部分2．对于股票期权部分（1）布莱克一斯科尔斯（Black-Scholes）期权定价模型（2）二叉树期权定价模型第一节　上市公司发行可转换公司债券的准备工作（三）影响可转换公司债券价值的因素1．票面利率：票面利率越高，可转换公司债券的债权价值越

8、高；反之，票面利率越低，可转换公司债券的债权价值越低。2．转股价格：转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低；反之，转股价格越低，期权价值越高，可转换公司债券的价值越高。第一节　上市公司发行可转换公司债券的准备工作3．股票波动率。股票波动率是影响期权价值的一个重要因素，股票波动率越大，期权的价值越高，可转换公司债券的价值越高；反之，股票波动率越小，期权的价值越低，可转换公司债券的价值越低。4．转股期限。由于可转换公司债券的期权是一种美式期权，因此，转股期限越长，转股权价值就越大，可转