ok许道宾证券从业证券发行与承销第十二章

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1、证券从业证券发行与承销精讲班主讲老师：许道宾第十二章公司重组与财务顾问业务前言本章概述目标：通过本部分的学习，掌握并购重组委员会工作规程适用事项；掌握上市公司并购重组财务顾问的业务许可和业务规则。备注：本章内容知识点较少，考点也不多，整体性把握即可。第十二章公司重组与财务顾问业务本章目录第一节上市公司重大资产重组第二节并购重组审核委员会工作规程第三节上市公司并购重组财务顾问业务第十二章公司重组与财务顾问业务概念：上市公司重大资产重组，是指导致上市公司的资产结构、盈利能力甚至主营业务发生重大变化的购买、出售经

2、营性资产的行为2008年3月，中国证监会制定了《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）,自2008年5月18日起施行同时制定了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第一节　上市公司重大资产重组一、重大资产重组的原则和标准（一）重大资产重组的原则（掌握）（二）《重组管理办法》的适用范围（理解）（三）重大资产重组行为的界定（易出多选题）第一节　上市公司重大资产重组（一）重大资产重组的原则（掌握）1．符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

3、法律和行政法规的规定。2．不会导致上市公司不符合股票上市条件。3．重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。4．重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权、债务处理合法。第一节　上市公司重大资产重组第一节　上市公司重大资产重组5．有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。6．有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性

4、的相关规定。7．有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。第一节　上市公司重大资产重组（二）《重组管理办法》的适用范围（理解）适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收人发生重大变化的资产交易行为。通过其他方式进行资产交易包括：1．与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资。2．受托经营、租赁其他企业资产3．接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产。4．中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。第一节　

5、上市公司重大资产重组（三）重大资产重组行为的界定1．上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上。（2）购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上。第一节　上市公司重大资产重组（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超

6、过5000万元人民币。第一节　上市公司重大资产重组二、重组程序（一）初步磋商上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。（二）聘请证券服务机构（三）盈利预测报告的制作与相关资产的定价（四）董事会决议（五）股东大会决议（六）中国证监会审核（七）重组的实施（八）重组实施后的持续督导第一节　上市公司重大资产重组一、单项选择题1、（）依法对上市公司重大资产重组行为进行监督A、中国证券业协会B、中国人民银行C、财政部D、中国

7、证监会【答案】：D【解析】：本题考察资产重组的监管第一节　上市公司重大资产重组（七）重组的实施1．重组的正常实施2．重组未能正常实施情况的处理自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。第一节　上市公司重大资产重组超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告

8、。该事项导致本次重组发生实质性变动的，须重新报经中国证监会核准第一节　上市公司重大资产重组一、单项选择题1、自收到中国证监会核准文件之日起（）日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告，超过（）个月未实施完毕的，核准文件失效A、30.6B、30.12C、60.6D、60.12【答案】：D【解析】：本题考察资产重组的实施相关规定第一节　上市