独立董事之职责范畴

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1、獨立董事之職責範疇公司治理協會秘書長暨安侯建業會計師事務所林秀玉會計師電話(02)2715-9786;傳真(02)2715-9888電子郵箱:lynnlin@kpmg.com.tw獨立董事之職責範疇大綱公司治理與經濟發展公司治理之效益與獨立董事之功能公司治理之機制與相關作業獨立董事之職責範圍策略及風險導向的控管模式市場經濟發展之基礎資本主義在中國發展的障礙*無法做數目字上管理-由中國歷史看來，即使是抗戰之後，仍搞不清楚人口、資源、土地、耕地、牧地等基本數目字，而無法計算生產力與生產資源，無法有效管理缺乏相關政治及社會機制的保障-徒有數目字仍無法運作，例如:有錢票，卻缺乏信用;

2、有契約，卻無法被承認;有土地，卻被他人占用*資料來源:楊渡(2001)。穿過黃仁宇，透視大歷史，網路與書，(2001，2)，77-81。美國企業醜聞弊案:假帳使數目不清及信用機制崩潰，導致市場經濟之危機動搖國本公司治理之效益與獨立董事之功能:興利防弊修身(獨資企業)齊家(合夥企業)治國(國內之龍頭企業)平天下(國際全球化企業)誠信、管理方法諍友(友直、友諒、友多聞)調解人(信實公正)傳承創新永續經營群策群力立於不敗之地日常犯罪理論*-犯罪事件三要素與弊案防範抑制機制(Protect)標的物(Object)無抑制犯罪發生之機制犯罪(弊案)動機(Motivation)環境(E)環

3、境(E)環境(E)防範之道公司治理有動機及能力的犯罪者有合適的犯罪標的物*參考林宜隆教授(中央警察大學資管所)，網路使用的犯罪問題與防範對策「公司治理」之定義「公司治理」係指一種指導及管理並落實公司經營者責任的機制與過程，在兼顧其他利害關係人利益下，藉由加強公司績效，以保障股東權益。註:中華公司治理協會之定義股東大會監察人*獨立行使職權董事會*審計委員會@管理性委員會薪酬委員會總經理業務,財務,人事....內部控制內部稽核我國企業公司治理之組織結構所有權決策、經營權決策審核及監督決策擬訂及執行監察權提名委員會*含獨立董事、監察人@依公司治理實務守則宜優先設置之公司治理之相關作

4、業控制環境.公司治理‧政策及準則、規範‧程序及工作指示企業風險董事會管理當局監察人(稽核及確認)內部稽核資訊管理營運風險市場違法/違約財務危機策略性風險舞弊人力資源信譽監督活動忠實注意遵循與確認稽核內控自評.‧稽核委員會‧規章策略面營運面公司治理內部機制之結構與過程股東之知情權及決策參與權資訊之公平及充分揭露予所有股東、明確的股東會議事規則及決策程序、完善投票制度等尊重利害關係人權益秉持誠信原則、維護合法權利、建立溝通管道、重視社會責任董事、監察人之獨立性及行權能力-資格、組成及持續進修(規則§6)成立獨立性之監督性委員會(審計、提名、薪酬與考核)，建立選任、考核及更換董事監察

5、人制度與程序，委任適任之獨立董事監察人，強化監督及避免形式化公司治理內部機制之結構與過程建立董事、監察人適當的行權條件-知情權(規則§7)會議前充分提供與決策有關之重大事項之資料及給予足夠的覆核時間等-良好的工作條件(規則§8)行使職權所需之人員協助、場所及經費等-適當的報酬(規則§5)衡量其權責範圍及績效評估、平衡積極性之激勵及消極性之固定報酬，訂定透明程序，並應於公司章程或依股東會決議訂之-建立明確責任制度及降低其正常履行職責可能之風險行權規章(規則§3、8等)、股東控訴制度、董事監察人之責任保險制度(規則§4)獨立董事之職責範圍審核或處理下列事項(規則§3項#1)-審核公

6、司訂定或修正之內部控制制度。-審核公司訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重大財務業務行為之處理程序。-涉及董事或監察人自身利害關係致有害於公司利益之虞之事項。-與關係人間重大之資產交易。-對關係人重大之資金貸與、背書或提供保證。-其他主管機關規定或重大之事項。(如:依核決權限及程序須經董事會之取得或處分資產、衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等)獨立董事之職責範圍(續)於董事會對下列事項發表意見(規則§3項#2)-提名、解任董事。-聘任或解任經理人員。-公司董事或經理人員之報酬。-對關係人債權確保措施之允當性。-可

7、能損害小股東權益之事項。-審核簽證會計師之資格並提名適當人選。*獨立董事就前述二項規定事項為決議之表決或發表意見，應以「贊成」、「反對及其理由」或「無意見或棄權及其理由」之方式為之。*董事、監察人對董事會重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明，其內容應刊載於年報、公開說明書。*取得處分資產達公告申報標準須一併公告董事有無異議。公司概況PEST五力分析利害關係人願景、目標、策略SWOT策略風險評估策略性風險(SBRs)主要營運活動歷史性、例行性未來性、不確定性IT作業IT安全控管管主要作業流程作