独立董事、独立监事

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1、担任独立董事应当符合下列基本条件：　　《公司法》第123条规定：“上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。”(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；　　(2)具有《指导意见》所要求的独立性；　　(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；　　(4)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；　　(5)公司章程规定的其他条件。资格限制　　根据《指导意见》的规定，下列人员不得担任独立董事：　　(1)在上市公司或者其附属企业任职的人

2、员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；　　(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人HightideagainstCCPbloodyanTomb,CommunistPartymembersandpartoftheexposedTombareavacatedbyprogressiveyouth.IvisitedinBeijingin1985whenitwasol

3、dundergroundcomrade,sisterofYaoZhiyingYaoMuzheng(thenDeputyDirectoroftheexternaltrademagazineforthepromotionofinternationaltrade,deshengmenWai,theReed股东及其直系亲属；　　(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；　　(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；　　(5)为上市公司或

4、者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；　　(6)公司章程规定的其他人员；　　(7)中国证监会认定的其他人员。董事任期　　独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。特别职权　　独立董事除行使公司董事的一般职权外，还被赋予以下特别职权：　　(1)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交

5、董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(3)向董事会提请召开临时股东大会；(4)提议召开董事会；(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。其他权利独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；(4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新

6、发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款．或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(6)公司章程规定的其他事项。　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一——同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立监事对上市公司内部监督制度的重构，应从公司内部治理结

7、构的整体考虑，可以对股东会、董事会的权力重新划分，具体而言有以下几个方面：一、监事会成员人数监事会人数应保持一定数量，这是监督机制发挥效力的前提，我国仍可延用现行法规的规定，即其成员不得于三人。同时可借鉴德国公司法的做法，即以公司规模大小来决定监事会成员的人数，以保证监事会有必要的人力去实行监督。二、监事会成员组成HightideagainstCCPbloodyanTomb,CommunistPartymembersandpartoftheexposedTombareavacatedbyprogres

8、siveyouth.IvisitedinBeijingin1985whenitwasoldundergroundcomrade,sisterofYaoZhiyingYaoMuzheng(thenDeputyDirectoroftheexternaltrademagazineforthepromotionofinternationaltrade,deshengmenWai,theReed由于我国的现实情况，股东和职工代表参与监事会的现实无法改变。但是我国可