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时间:2019-09-18
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1、1、独立董事职责:(1)董事的一般职责;(2)确保董事会考虑的所有股东的利益,而非某一特定部分或团体的利益;(3)就公司战略、业绩、资源等问题做出独立判断,包括主耍人员的任命和操守标准;(4)考核董事会和执行董事的表现;(5)在执行董事可能存在利益冲突时介入。其治理作用是:(1)强化董事会包括:监怦管理者、参与公司战略规划、提出和甄别公司价值判断的标准(2)评价董事会(3)促进信息公开我国证监会关于建立独立笊事制度的指导意见(当然不适用国美,但可参考)中,其主要的特別职权包括:(1)对重大关联交易发表意见;(2)必耍时提请召开临时股东大会;(3)提议召开
2、董事会;(4)股东人会前向股东征集投票权需要独立董事发表意见的事项:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高管;(3)公司董事、高管的薪酬;(4)垂大关联交易;(5)可能损害屮小股东权益的事项;2、独立董事问题:(1)在关系董事与高管的薪酬(3.8亿股的期权激励)实施上,是否必要,条件是否成熟,作用能否发挥,是否符合公司管理文化与实际,独立董事为什么漠不关心?(2)黄氏与公司的关联交易(冋购股份)上,没有表示反对;在决定起诉时,也是一致赞成,那么既然知道当初不公允时为什么不发表独立意见?(3)陈氏认为单一大股东的行为町能损害其他中小股东利益,作为中小股东
3、利益的代言人,为什么不发衣支持或反对的意见,到底是不是损害了中小股东的利益?(4)对于公司上半年的业绩,黄氏与陈氏争得不可开交,意见完全相反,其至在业界、评论界、学界也产牛争议的情况下,作为独立董事为什么不提出对董事会业绩的评价意见?(5)在公司管理者谋求增发的情况下,独立董事为什么不提出公司增发必要性的意见,而听任管理层表面上不置可否,背后密谈增发对彖?(6)在黄氏与陈氏就规模领先述是效益领先战略的分歧下,独立董事为什么没有对公司战略、业绩、资源,以及主要人员的操守等问题做出独立判断,并向股东公布,而听任一些香港分析师盲日而主观的投票建议?(7)对于大
4、股东的提名与任免董事为什么不发表独立意见?(8)在大股东与董事会出现明显争端的情况下,为什么不单独提议召开临时股东大会,而甘做缩头乌龟,听之任之?(9)为什么没有促进争端中信息的公开,而听任董事会指定的发言人代表某一人或某儿人的声音,大家听到的仅是你说你有理、他说他有据的争议,而真相哪里去了?3、原因:A不同组成问题独立董事的人员纟fl成:退休高官,专家,学者及其他人士。与企业存在千丝万缕的利益联系,要做到完全独立客观,不可能。独立董事要求法律知识和管理知识,有部分人木身就不具冇胜任能力,企业聘请本身就是为了花瓶董事。有些独立董事同时担任几个企业职务,独
5、立董事没有精力去干涉金业管理,没有时间去关注企业作为,甚至在企业出现问题之后,有些董事还懵懵懂懂。《投资者报》2010年做过一项调查,全部A股上市公司中皓请的前官员总数达到1599人,其屮有467人口前在上市公司的职务是独立董事。这种的董事薪金很高。《公务员法》中规定,“公务员辞去公职或者退休的,原系领导成员的公务员在离职三年内,其他公务员在离职两年内,不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职,不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。”但现实中,很难判断某些企业或者其他营利性组织是否“与原工作业务直接相关”。专家,学者没有时间负责其职责,
6、发挥其作用。学者担任独立董事对于其学术研究来说冇很大的帮助,我们冇很多的教授级人物,作理论是非常精通的擞育学生也非常尽职尽责,但是当涉及到现实操作问题时,却显得力不从心,提出的论题不合实际,论证不足,容易陷入为研究学术而研究的死路上,其他的董事年薪几万块,可想而知他对聘用他做董事的内部人可能的屈从程度。事实也表明,这样的人虽然数量不大,但他们在实际决策过程中往往不是无能混事,就是不敢与控制性股东对着干,成了花瓶和摆设。B制度问题独立董事薪酬决定來口于企业,就是说拿着企业的钱挑企业的错处,本身就处在尴尬的境地。没育法律约束,对独立董事在金业出现问题Z后负的
7、责任没有明确规定,基本上不担心任何赔偿责任诚信问题:企业作秀,独立董事也乐得清闲。中国经济环境述不成熟,独立董事权责不淸楚。我国的企业多数都是没有多长时间历史,有的也只是从国企过度而来,国企多呈现的是行政色彩,对经营的理念可以说没有,即使有也逐渐消亡于行政体系屮的争名夺利,以至粉饰太平,搞政绩业绩,从而难以谈得上诚信,从过去ST猴王可窥一斑,而那些自发产生的企业,在经历了80年代的官倒、官商Z潮流后,市场普遍养成了能蒙则蒙能唬则唬的习气,不仅那些皮包公司如此,许多大型的企业也是如此,尽管近儿年來诚信意识逐步建立,但是还没有达到成气候的程度。因此企业自身根
8、基不好,其启用独董的1=1地和意义一访而是顺应上峰要求,装点门而,另一方而很可能
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