新三板科创板系列报告：探索科创板不同投票权架构模式

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1、目录1、科创板文件中关于不同投票权架构的规定存在四大关键点52、美国和香港资本市场中双重股权架构企业基本情况63、以小米集团为例解析双抽股权架构的红筹企业74、科创板中针对双重股权架构的企业有特殊信批要求105、针对科创板关于双重股权架构制度的完善建议116、风险提示12图表目录图表1：科创板将允许特殊股权结构企业和红筹企业上市4图表2：证监会官方文件对于特别表决权股份的定义4图表3：科创板中关于“差异化表决权”的主要规定5图表4：采取双重股权架构的中概股上市之初总市值分布情况6图表5：港交所对于双重股权架构公司及不同投票权受益人的具体要求7图表6：经典VIE架构图8图表7：小米集

2、团红筹股权结构设立图9图表8：雷军、林斌及其他投资者股权占比和投票权占比9图表9：小米集团A类股和B类股股权、投票权分布情况9图表10：美团点评不同投票权架构中各A类股股东持有投票权情况分布10图表11：小米集团关于不同投票权架构所可能带来的潜在风险提示11图表12：交易所对于存在特别表决权的企业后续或将有补充规定11春节前夕，在科创板公布短短两个月半月的时间后，证监会和上交所终于发布了一系列的科创板方案征求意见稿。3月1日凌晨，在征求意见稿公布一个月以后，证监会和上交所又相继发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等一系列文件，

3、并自公布之日起实施。图表1：科创板将允许特殊股权结构企业和红筹企业上市资料来源:《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、其中，监管层对具有表决权差异安排的公司的放行成为了科创板的几大亮点之一。此前，我们曾发表过长达两万余字名为《内地版“差异化表决权”的可行性分析》的深度报告，详细探讨了差异化表决权企业在我国内地登陆资本市场的优缺点、可行性以及需要配备的监管保障等方面。本次，我们结合科创板相关文件以及在港上市的小米集团、美团点评等公司具有针对性地论述科创板上的差异化表决权。图表2：证监会官方文件对于特别表决权股份的定义资料来源:《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

4、、1、科创板文件中关于不同投票权架构的规定存在四大关键点《上海证券交易所科创板股票上市规则》第四章第五节、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第三章、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》中对于具有差异化表决权安排的企业提出了特殊要求，其中最关键的四条分别是：首先，目前科创板只允许企业在上市前设置差异化表决安排，一旦上市后不得变更为双重股权架构型企业。第二，在满足科创板基本上市要求的同时，仅有高市值企业（总市值不低于100亿元或总市值不低于50亿元且最近一年的营业收入不低于5亿元）的企业才有资格进行差异化表决权安排。第三，每份特别表决权股份的表决权数量不得超过每份普通股份的

5、表决权数量的10倍。第四，上市后公司不得以任何方式提升不同投票权受益人的投票权占比。此外，针对不同投票权受益人持股比例、特别表决权股份转换为普通股份的具体情形、特别表决权股份与普通股份的表决权数量相同的情形、这一类公司需要特别披露的内容，这一系列文件中均有所要求。图表3：科创板中关于“差异化表决权”的主要规定要求仅允许上市前设置表决权差异安排采取“差异化表决权”的企业必须具备的条件（1）符合科创板基本上市条件；（2）差异化表决权安排应当稳定运行至少1个完整会计年度（3）预计市值不低于人民币100亿元或预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。特别表决权股东

6、要求（1）应当为对上市公司发展或业务增长等作出重大贡献；（2）在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。（3）应当按照所适用的法律以及公司章程行使权利，不得滥用特别表决权，不得利用特别表决权损害投资者的合法权益。表决权差异限制（1）每份特别表决权股份的表决权数量应当相同（2）每份特别表决权股份的表决权数量不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍（3）除公司章程规定的表决权差异外，普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同（4）上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。（5）特别表决权股

7、份不得在二级市场进行交易，但可以按照规定进行转让。普通表决权保障（1）保证普通表决权比例不得低于10%（2）有权提议召开临时股东大会的股东所需拥有权益的股份数量不得超过公司全部已发行有表决权股份数量的10%（3）有权提出股东大会议案的股东所需拥有权益的股份数量不得超过公司全部已发行有表决权股份数量的3%。特别表决权股份转换为普通股份出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照1:1的比例转换为普通股份：（1）持有特别表决权股份的股东不再符合持股资格和最低持股要求，或者丧