毒丸计划的若干法律问题研究

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1、分类号学号M201074210学校代码10487密级硕士学位论文“毒丸计划”的若干法律问题研究学位申请人：范佳宜学科专业：民商法学指导教师：覃有土教授答辩日期：2013年1月17日AThesisSubmittedinPartialFulfillmentoftheRequirementsfortheDegreeofMasterofLawTheStudyonLegalIssuesofPoisonPillsCandidate:FanJiayiMajor:CivilandCommercialLawSupervisor:

2、Prof.QinYoutuHuazhongUniversityofScienceandTechnologyWuhan,Hubei430074,P.R.ChinaJan.,2013独创性声明本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。尽我所知，除文中已经标明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。学位论文作者签名：日期：年月日学位论文版权使用授权书本

3、学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权华中科技大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。保密□，在年解密后适用本授权书。本论文属于不保密□。（请在以上方框内打“√”）学位论文作者签名：指导教师签名：日期：年月日日期：年月日华中科技大学硕士学位论文摘要“毒丸计划”最先产生于20世纪80年代的美国。经过数十年的发展，因为其成本低廉、效

4、率较高已成为一种在英美国家得到广泛运用的反收购措施。但目前与我国越来越频繁的收购现状相比，我国相关反收购措施立法存在较多模糊之处，“毒丸计划”的相关立法尚属空白。本文在分析我国海外上市公司运用毒丸计划抵御敌意收购行为及分析美国、英国有关毒丸计划的立法状况的基础上，试图对我国“毒丸计划”的法律规制具体措施进行探讨，以期能对我国反收购措施的完善有一定的参考价值。本文主要内容包括四部分：本文第一部分对“毒丸计划”的概念进行梳理，明确其概念。通过对几种具体类型的“毒丸计划”的介绍，梳理其发展过程，并说明三代“毒丸计划”

5、各自的特点，说明其在发展中自身的完善过程并分析该变化形成的原因。最后通过对“毒丸计划”利弊的具体分析，得出在实践中应如何对“毒丸计划”扬长避短。第二部分主要介绍有关“毒丸计划”的典型案例。通过案例分析，首先可以看到“毒丸计划”对收购中各方利益的影响，然后可得出我国是否适合实施“毒丸计划”以保护越来越多的上市公司以及相关者的利益的结论。另外分析我国现行的立法状况，与“毒丸计划”的实施是否存在冲突。第三部分对“毒丸计划”在国外的立法状态以及历史沿革进行分析，以期获得对我国“毒丸计划”法律规制的有利经验。“毒丸计划”

6、是一项产生于美国的制度，要在我国适用“毒丸计划”，首先需对国外实践经验进行分析，并且汲取他国经验，设计适合我国的“毒丸计划”法律规制。第四部分对我国构建“毒丸计划”进行具体分析，主要涉及其必要性以及可行性。同时对我国应怎样构建“毒丸计划”的各项具体法律配套设施进行构想。关键词：敌意收购反收购毒丸计划I华中科技大学硕士学位论文AbstractPoisonpillsemergedinAmericainthe1980’s.Afterdecadesofdevelopment,itbecomesawidelyusedan

7、ti-takeovermeasureinEuropeancountriesforlow-costandhighefficiency.Butcomparedwithmoreandmoretakeovercases,therearetoomanyambiguitiesintherelevantlegislationsaboutanti-takeovermeasures,what’sevenworse,thelegislationofpoisonpillsisblank.OnthebasisofanalyzingCh

8、ineseOverseas-ListedCompanieswhichusespoisonpillstodealwithhostiletakeoverandthestatusoflegislationofAmericaandUK,thispaperintendstoinvestigatethespecificlegislationmeasuresofChina’spoisonpills.