sohu案例(毒丸计划)

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1、一、毒丸计划案例（一）知识要点：1．“毒丸”（poisonpills）是指那些具有特别权利的证券。这种证券的持有者在某种触发事件发生后一段时间可要求行使其权利。触发事件是指针对控制权的收购要约或者购进了目标公司一定比例的股份，这些权利有不同的形式，但目的都是使目标公司难以被收购。2．毒丸计划的种类优先股计划：优先股计划也叫原始计划，按照这种计划，优先股股东每股有一投票权，且当其转换成普通股之后所收股息要高于普通股股息。一旦公司的局外人士收购了该公司的大宗股票时（例如20%），优先股股东可以行使其特权。第一，优先股股东可以要求公

2、司按大宗股票股东在过去一年中购买普通股或优先股的最高价用现金赎会优先股；第二，如果收购方兼并了该公司，那么，优先股可以按不低于第一条中所说的价格，转换成有投票权的股票。只是在没有大宗股票股东的条件下，这些权利才可由发行公司董事会作出更改。在这种情况下，发行公司董事会可以与还没有持大量股票的善意标购者进行谈判。如果有持大宗股票的股东，那么，优先股条款的修改还必须取得优先股股东绝大多数投票权的同意。这种优先股计划，主要是用来阻止强制性收购或避免对其他股东股权的稀释。股份购买权利计划：这是在市场上被最多使用的毒丸防御计划。其做法是由

3、目标公司向其股东配发这样一种权利。该权利允许权利持有人在目标公司遭收购时，可以远低于市场价格的优惠价（通常是50%的市价）买入目标公司的股票或收购公司的股票。例如某公司发行的预购普通股的购买权，这个购买权可以卖出100元的价格；而一旦发生兼并事件，这些购买权就可只以100元的价格去购买兼并者手中价值200元的股票，或者收购本公司的股票。赋予目标公司股东认购本公司股份权力的“毒丸”被称为向内翻转（flip-in）计划；赋予股东认购收购公司股份权利的“毒丸”被称为向外翻转（flip-over）计划。向内翻转计划是目标公司的第一道防

4、线，它可以冲淡收购者所持有的目标公司股权比例；向外翻转计划通常是目标公司的第二道防线，当收购者已成功地获得了目标公司的控股权，向外翻转计划的实施，将使收购公司面临股权稀释的危险。股份购买权利计划虽然并不直接阻止兼并者去获取对目标公司的控制权，但是，除非兼并者能获取这大部分的购买权，不然，兼并和接管将会昂贵得令人望而生畏。即使兼并者对所有的股票购买权提出高溢价收购，持有者也不会愿意出售，因为，持有的购买权将比该溢价更值钱。高价股权计划：这种计划的是在兼并者收购目标公司的股票超过某一限度时使用的。在这种情况下，除兼并者之外的其他股

5、东，将可以按照目标公司董事会设定的优惠价，将认股证和股票换成优先证券或现金。该优惠价要高于市场上的股价。这样，这个高价计划实际上为公司设置了一个最低接管价，它将阻止某些兼并者的收购行为。低于优惠价有条件公开收购将不会成功，因为购股权持有者更愿意为了该优惠价而不售出。投票权计划：投票全计划是通过使优先股具有投票权而实施的。在某些情况下，如果某人或某机构收购了目标公司大宗有投票权的股票，那么，优先股股东而非大宗股票股东将会变得拥有超常的投票特权。这样，大宗股票的股东将很难获得对公司的控制权。另一种情形则是，长期的（三年或以上）优先

6、股股东的每股股票比短期股东的每股股票具有更大的投票权。这就使得标购者很难在短时间内取得投票控制权。3．敌意收购与善意收购善意收购是指目标公司的管理层对收购行为采取配合或接受的态度。敌意收购是指目标公司的管理层采取采取反对或拒绝态度的收购行为。在善意收购中，收购繁方向目标公司的管理层和董事会提出收购建议，包定价、支付方式、收购后的处理等。在敌意收购中，收购方可以采取“熊抱”（bearhug）策略，即事先向目标公司董事会提出收购报价，要求后者在很短的时间内作出拒绝或接受的决定。如果报价未被接受，收购方则可能进行标购并在标购之前通知

7、目标公司董事会。收购方亦可以突袭方式直接向市场股东提出标购，二不在事前向目标公司管理层提出任何建议。所谓标购（tenderoffer），是指收购方向目标公司的股东发出正式的要约，以特定的价格购买目标公司的股票。收购价格通常会高于当时的市场价格。收购方有权选择或全部购买或部分购买或不购买接受要约的股票。（二）案例材料：搜狐与北大青鸟的收购与反收购搜狐——中国最知名的互联网门户网站公司之一。2000年7月12日在美国纳斯达克市场上市。2001年4月23日香港青鸟科技有限公司以每股1.18美元的价格斥资360万美元买下英特尔手中30

8、7万股搜狐股票，获得8.6%的股权，到5月7日、8日青鸟再度出手以230万美元的价格接手电讯盈科的互联网风险投资公司的134万股，以136万美元（每股1.68元）买下高盛等5家机构所持有的230万股搜狐股票，总计青鸟671万股，持股比例达18.9%，一跃成为第三大股东，仅次于