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1、敌意收购中毒丸计划的财富效应的研究—新浪毒丸计划研究厦门大学硕士学位论文敌意收购中毒丸计划的财富效应研究??新浪毒丸计划研究姓名:唐双喜申请学位级别:硕士专业:企业管理指导教师:沈艺峰20080409摘要近年来,全球范围内第六次并购浪潮愈演愈烈,为了有效抵御外部的敌意收购,国外公司广泛运用反并购措施??毒丸计划。国内学术界对该领域也开始有所涉及,特别是年新浪抵制盛大的敌意收购这个事件,引起了学者们对毒丸计划的广泛关注。而针对毒丸的研究,国外学者侧重于两个方面:法律机制和财富效应。在美国,不同的州级
2、法律对毒丸计划的态度不同,难有定论,而关于毒丸计划财富效应的争论,自其上个世纪八十年代初提出以来就从未达成共识。国内学者则还停留在定性研究阶段,既缺乏系统的实证研究,也没有成熟的案例分析。随着中国经济的高速发展,奔赴海外资本市场上市的中国企业数量和融资额有明显的增长。同时,股权分置改革的完成,国家渐渐放弃了对很多行业的绝对控股,国内资本市场上敌意收购的案例也在逐年增加。因此,越来越多的中国企业将面对敌意收购的挑战。海外上市的中国企业应该如何采取措施有效防范敌意收购呢国外企业使用最多、争议也最多的反
3、收购措施??毒丸计划是否适合中国企业和市场呢为了回答这两个问题,本文在总结国外理论研究的基础上,剖析盛大敌意收购新浪案,重点分析了新浪的“毒丸机理,股权结构和董事会结构,和“毒丸设置期间新浪短期的股价波动,并通过事件研究法实证检验了其股东财富效应的变动。研究结果发现:第一,毒丸计划维护了新浪过分分权而不合时宜的公司治理结构,降低了管理层被替换的风险。第二,新浪董事会和管理层为维护自身的即得利益所设置的“毒丸”损害了股东的财富。因此,本文的结论支持管理层防御假说,即管理层包含董事会通过采用反收购策略
4、毒丸计划维护了自己的利益,但损害了投资者的利益。最后,本文提出自己的看法,从完善公司治理结构等角度向海外上市公司进言,同时建议政府恰当放松对毒丸计划的管制,逐步跟国际资本市场接轨。关键词:敌意并购;毒丸计划;财富效应,,?.’’....,,.’’,.,,..,,’,?.?.,.’’.,,.,;:;厦门大学学位论文原创性声明兹呈交的学位论文,是本人在导师指导下独立完成的研究成果。本人在论文写作中参考的其他个人或集体的研究成果,均在文中以明确方式标明。本人依法享有和承担由此论文产生的权利和责任。?四:
5、声菇砂川年口夕日厦门大学学位论文著作权使用声明本人完全了解厦门大学有关保留、使用学位论文的规定。厦门大学有权保留并向国家主管部门或其指定机构送交论文的纸质版和电子版,有权将学位论文用于非赢利目的的少量复制并允许论文进入学校图书馆被查阅,有权将学位论文的内容编入有关数据库进行检索,有权将学位论文的标题和摘要汇编出版。保密的学位论文在解密后适用本规定。本学位论文属于、保密,在年解密后适用本授权书。、不保密//请在以上相应括号内打‘‘√’’作者签名:期:彩年月了日导师签名:期:庐一年中月/歹日第一章绪
6、论第一章绪论世纪年代以前,敌意收购对于中国的上市公司而言还是个陌生的词汇,然而年月一起不同于以往的收购案一深圳宝安集团收购上海延中实业流通股,使敌意收购正式为国人所认识,并引起了中国理论界和实务界的广泛关注,该收购案也被看作是我国敌意收购第一例。随着我国资本市场的发展和股权分置改革的完成,国家渐渐放弃了对很多行业的绝对控股,市场化的兼并与收购在不远的将来一定会成为我国资本市场的亮点之一。目前我国两市多家上市公司中,有%大股东持股比例不到三成,家上市公司有可能成为被敌意收购的对象①。因此,中国上市公
7、司今后都很有可能要面对关于收购与反收购的一系列问题,如在实施收购时应如何化解对方的“反收购”策略,或者在遭遇外来收购甚至敌意收购时应该如何采取合适有效的“反收购”策略进行抵御等。对于那些面对敌意收购或者不想失去市场话语权的企业来说,最有效的防身术就是对敌意收购者展开强有力的反收购行动。而在众多反收购措施中,毒丸计划是使用最多却又是争议最多的一种手段。毒丸计划是指以股权摊薄手段来反收购的策略,最早起源于股东认股权证计划。这一认股权证计划授权目标公司股东可以按照事前约定的高折价认购目标公司股票的认股权
8、证?:中性反应的毒丸,也可以认购成功收购公司股票的认股权证:烈性的毒丸,全面成功的设计方案可以令其“毒性”兼而有之。年,美国法院判决毒丸计划合法,确认毒丸计划的实施无须股东直接批准即可实施。毒丸计划因此在上世纪八十年代后期在美国被广泛采用。但是在英美法系的英国,毒丸计划被禁止使用;由于各方面的原因,我国资本市场目前也还不具备毒丸计划生存的条件。第一节选题依据与研究意义毒丸计划自其出现之后,西方已有不少学者针对毒丸计划从理论和实证两方面进行了大量的探索研究,对其是否真正保护了投资者利
