公司收购中毒丸计划法律制度研究.pdf

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4、TERSDISSERTATIONAStudyontheLegalSystemofPoi-sonPillintheAcquisitionsDecember2016巧江財经大学硕±研究生学位论义原创性齊明本人郑重声明：此处所提交的硕±学位论文是本人在导师指导下，在浙江财经大学攻读硕±学位期间独立进行研究所取得的成果。据本人所知，论文中除已注明部分外，不包含他人已发表或撰写过的研究成果，对本文的研究工作做出重要贡献的个人和集体均己注明。。本声明的法律结果将完全由本人承担作者签名：蘇守只曰親：年／月／多曰渐江财经大学硕±研究生学位论文使用授权

5、书：±本论文系本人在浙江财姪大学攻读硕：学位期间在导师指导下完成的硕±学恼论文。本论文的硏究成果归浙汪财经大学所有，本论文的研究内容不得Ｗ其他单位的名义发表。本人完全了解浙江财经大学关于保存、使用学位论文的规定，同意学校保留并向有关部口送交论文的复印件和电子版本，允许论文被查阅和借阅。本人授权浙江财经大学，可，可采用影印、缩印或其他复制手段保存论文１＾公布论文的全部或部分内容。＇ｆ／作者签名：至长奇乂曰期：ｊＭ／年月日经审查。，确认该论文已符合浙江财经大学硕±学位论文的要求导师签名日期：月日之年／■摘要随着我国资本市

6、场的不断成熟，多数企业已经将公司收购作为扩张经营范围、实现投资收益的主要方式，这也推动了公司收购制度的迅速发展。在日益活跃的收购活动中，目标公司更易面临敌意收购的威胁，为促进公司真正价值的体现，应允许股东或董事会采行反收购措施。毒丸计划是成熟资本市场中运用最为有效的反收购措施之一，因此本文选取毒丸计划作为研究对象。然而，毒丸计划在实践运用中是把“双刃剑”，这在美国收购市场中已经得以显现。因此本文拟解决的主要问题为，通过对毒丸计划的法经济学分析，探讨毒丸计划的合理性以及在我国收购市场实施的可行性，从而构建适宜我国资本市场的毒丸计划法律制度。本文分为六个部分：第一部分

7、是对公司收购法律制度的概述。首先，结合公司并购等概念，明确公司收购行为的定义，并介绍其法律特征与法定形式。其次，厘定公司反收购行为的概念，并对其具体模式予以列举。最后，分析我国公司收购市场活跃的原因，明确敌意收购与反收购的发展趋势，并以毒丸计划为例，说明反收购措施的法律制度缺失。第二部分是对毒丸计划制度起源与基本概念的梳理与介绍。首先概述了毒丸计划的制度起源，并以毒丸计划的演变过程进行分类。其次，依据前文毒丸计划的发展和分类，对毒丸计划的概念进行界定，归纳出毒丸计划制度的法律特征。最后，分析毒丸计划的法律构造，明确董事会、股东和股东大会的权利、义务及责任。第三部分

8、是对美国特