敌意收购中毒丸计划的财富效应研究

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1、敌意收购中毒丸计划的财富效应研究——新浪毒丸计划研究第三章案例背景——新浪毒丸计划抵制盛大敌意收购2005年初，新浪是华人第一门户网，盛大则在美国上市的中国概念公司中市值排名第一。一旦盛大成功收购新浪，届时新的联合体将形成中国互联网巨无霸，在中国的门户和网络游戏两个行业内占据垄断地位，主导全球互联网行业中发展最快潜力最大的中国市场。对此事件，投资者不论是个人还是机构普遍看好，而IT业内专业人士和各大投行也纷纷出具看多分析报告。该场敌意收购历时两年，最终却因为新浪的毒丸计划抵制，盛大以财务投资者的身份获利退场。

2、第一节收购双方背景(一)目标公司1．新浪公司基本状况新浪网络技术股份有限公司，其旗下新浪网是中文第一门户网，成立于1993年，2000年在美国纳斯达克上市，目前在全球范围内注册用户超过2亿，日流量超过7亿次。“看新闻，上新浪”这句话早已深入全球华人的心，新浪因此也成为中国最知名的互联网品牌。在2003年、2004年和2005年，新浪连续荣获由北京大学管理案例研究中心和《经济观察报》评出的“中国最受尊敬企业”称号。截至2004年12月31日，新浪总资产2．53亿美元，其中股东权益1．53亿美元，总股本5047．

3、8万股。04年净运营收入2亿美元，净利润为6600万美元，每股摊薄净收益1．15美元。新浪在亚洲和北美地区的6个城市设有办事机构，拥有4家地区性网站，员工人数近两千。新浪近年的业绩突出。上市4年中，营业收入高速增长，从2001年的2474万美元上升到2004年的2亿美元，其中03年增长200％，04年增长75％，远高于行业平均水平。盈利水平增速更快，2004年净利润以110％速度增长，总额接近7000万美元(而2001年还亏损2743万美元)，同时毛利率超过30％。2．公司发展历程及主营业务新浪起源于1993

4、年创建于北京的四通利方，主要从事软件设计。1997年四通利方中文网站利方在线对98届世界杯亚洲区预赛进行网上视频、音频、文字的实况直播，从而一战成名，随后融资成功。1998年四通利方宣布收购海外最大的华人网站公司”华渊资讯”，成立全球最大的华人网站”新浪网”。2000年4月份，在创始人王志东的率领下，新浪成功在美国NASDAQ上市，公开发行的400万普通股定价为每股16．5美元，筹资6600万美元。2001年7月NetValue评估显示新浪连续五次居中国互联网榜首，同年10月新浪网完成对阳光文化29％股份收购

5、。2002年第一季度亏损多年的新浪终于开始盈利，但是当时的财务状况并不理想。2003年1月收购无线运营商广州讯龙后，新浪从低谷重返高峰，其增长速度开始反超网易和搜狐。2003年7月，新浪成为中国第一家在美国发行零利息可转换债券的公司，融资1亿美元。到2003年四季度，新浪收入达到搜狐1-6倍，网易的1．9倍，并很快成为全国最大的SP，重新执掌门户网站老大的宝座。1998年以门户起家，2003年又在无线业务上斩获颇丰的新浪不断在旅游、网络游戏、即时通信、拍卖等新兴领域展开资本运作，并很快形成了旗下五大业务主线：

6、提供网络新闻及内容服务的新浪网、提供无线增值服务的新浪无线、提供社区及游戏服务的新浪热线、提供搜索及企业服务的新浪企业服务、提供网上购物以及在线旅行与酒店预订服务的新浪电子商务，但主营收入来源是广告和无线两大业务。2004年主营业务收入中移动增值业务占比最大，达61．95％，其次是广告，其全年营业额6540万美元。3．公司股权结构与董事会结构作为典型的公众公司，新浪股权结构非常分散，管理层持股比率很低(不到1％)，内部人和管理层加起来不到13％。主要股东为国外机构投资者，前十家机构投资者和十家共同基金合计持股

7、63％，其中第一大股东美国CapitalResearchandManagementCompany占比9．1％，国内大股东北京四通占比也不到5％。董事会中内部董事占绝对优势，且派别林立，而外部董事所起作用较小。这种董事会结构和股权结构对新浪公司的决策产生较大的负面影响。(1)管理层持股过低，需要毒丸计划自我保护在新浪的股权结构中内部人持股比例较低，且成明显下跌趋势。见表2，上市短短5年董事及管理层的持股比例从50．3％大幅下跌至9．5％，其中单一大股东段永基由最高时20．9％套现至4．9％，其中处于执行层的经理

8、们基本上只有股票期权，没有股份。截至2005年4月份，新浪董事及管理层持股9．5％，其中两位联席董事会主席段永基与姜丰年持股比例合计7．5％，而公司CE0汪延，作为董事会成员之一，持股比例接近零，其它管理层林欣禾、曹国伟等也是一旦被授予的股票期权可行权就立刻卖空新浪股票。根据Malastata＆Walking(1988)的研究结果，实施毒丸计划的公司，内部人持股比例普遍偏低，一般不超过10％，远低于