中海达：国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书 2011-01-19

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1、国信〔2010〕880号国信证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。1一、本次证券发行基本情况（一）保荐代表人情况李震先生：国信证

2、券投资银行事业部业务部副总经理，经济学硕士，保荐代表人。1998年开始从事投资银行工作，先后负责或参与了江西水泥1999年度配股、洪都航空首发、动力源首发、巨轮股份首发、重庆钢铁首发、华联综超2006年定向增发、三全食品首发、阳光发展重大资产重组等项目；并作为签字保荐代表人完成了御银股份2009年定向增发项目。戴锋先生：国信证券投资银行事业部高级经理，经济学硕士，保荐代表人。2002年加入国信证券从事投资银行业务，曾作为主要项目成员完成了ST西化机重大资产重组、双环科技资产收购、赣南果业重大资产重组、一致药业股权收

3、购及重大资产重组、华联综超2006年定向增发、御银股份首次公开发行、海陆重工首次公开发行、海陆重工2009年非公开发行等项目，并作为签字保荐代表人完成了御银股份2009年定向增发项目。（二）项目协办人及其他项目组成员1、项目协办人及其他项目组成员项目协办人：江海清江海清先生：国信证券投资银行事业部项目经理，金融学硕士，通过20092年保荐代表人资格考试。2007年加入国信证券从事投资银行业务，曾作为主要项目成员参与完成三全食品首发项目、阳光发展重大资产重组项目。其他项目组成员：祁红威、王展翔、黄卫东、徐学文、周浩2

4、、项目协办人保荐业务执业情况项目名称工作职责郑州三全食品股份有限公司首次公开发行股票并上市项目组成员福建阳光实业发展股份有限公司重大资产重组项目组成员广州中海达卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股项目组成员票并在创业板上市(三)发行人基本情况公司名称：广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“发行人”）注册地址：广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安科技创新大厦1003号成立时间：2009年5月25日（整体变更）联系电话：020-22883881经营范围：卫星导航定位系统及软硬件产品

5、、地理信息采集系统及软硬件产品、基于位置的产品及服务系统、海洋工程定位系统及软硬件产品、灾害监控系统及产品、精密机械控制系统及产品、测绘仪器及相关软件产品的研发、生产、销售及3服务。卫星导航定位应用技术的研究、开发及成果转让。本次证券发行种类：人民币普通股（A股）（四）发行人与保荐机构的关联情况说明1、截至本次发行前，除本保荐机构（主承销商）国信证券全资子公司国信弘盛投资有限公司（以下简称“国信弘盛”）持有发行人6.9767%的股权外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、其他重要关联方均未持有发行人或其控股股东、实际

6、控制人、重要关联方的股份；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63号）第四十三条的规定“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重

7、要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”4截至本次发行前，国信弘盛合计持有发行人的股份未超过7%，因此无需进行联合保荐。本保荐机构也已经严格按照相关法律法规的要求，制定了完善的内部控制、风险控制、信息隔离等制度，各部门业务独立运行。上述关联关系不会对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。（五）保荐机构内部审核程序和内核意见1、国信证券内部审核程序国信

8、证券内核小组依据国信证券内核工作程序对广州中海达卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件实施了内核，主要工作程序包括：（1）广州中海达卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2010年1月15日，项目组修改