首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告

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1、国信〔2009〕470号国信证券关于上海网宿科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告保荐机构声明：本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实、准确和完整。一、项目运作流程

2、（一）本次证券发行项目内部审核流程国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：项目前期调查保荐代表人、项目人员审慎调查保荐代表人、业务部门负责人发表意见项目立项审核投资银行事业部审核立项保荐代表人、项目组尽职调查项目现场工作业务部门负责人协调及项目管理投资银行事业部跟踪、督导保荐代表人对项目推荐发表明确意见业务部门审核行业分析员对项目出具分析评估

3、报告业务部门负责人对项目推荐发表明确意见投资银行事业部审核风险监管总部审核并组织实地考察项目内部审核内核小组审核、表决投资银行委员会审核、表决（二）本次证券发行立项审核根据国信证券业务管理规范的要求，上海网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“发行人”）首次公开发行并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得2廖家东、曾军灵两名保荐代表人书面同意、由项目组所在的投资银行事业部业务二部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在2008年4月8日报公司投资银行事业部申请立项。国信证券投资银

4、行事业部由内核办公室对该项目立项申请进行审定、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2008年4月24日确认同意本项目立项。（三）本次证券发行项目执行的主要过程1、项目成员构成国信证券投资银行事业部业务二部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：姓名职务项目角色进场时间备注保荐代表人、负责项目进程的推进、项目投行事业部业务部总廖家东项目协调人、2008年11月申报材料的审定、工作底稿经理辅导人员的审定核对、项目协调等保荐代表人、负责项

5、目组的日常管理、组投行事业部业务部副曾军灵项目负责人、2008年4月织项目重大问题的讨论、项总经理辅导人员目申报材料制作等项目协办人、颜利燕投行事业部项目经理2008年4月项目组成员韩培培投行事业部项目主办项目组成员2008年8月孙远航投行事业部项目主办项目组成员2008年8月项目组以保荐代表人为中心，项目协办人和项目组成员根据专业分工原则开展相关工作，向保荐代表人及时报告工作进展，对保荐代表人负责。2、尽职调查主要过程3项目组在保荐代表人廖家东、曾军灵的组织领导下对发行人进行了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查

6、包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具体过程如下：（1）辅导阶段2008年7月2日，国信证券向中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）报送了辅导备案申请材料。2008年11月20日，国信证券向上海证监局报送了《第一阶段辅导工作备案报告》。2009年3月12日，国信证券向上海证监局报送了《第二阶段辅导工作的备案报告》。2009年4月20日，发行人接受辅导的人员接受了上海证监局组织的书面考试，考试成绩全部合格。2009年7月14日，本保荐机构向上海证监局申请对网宿科技上市辅导工作进行评估验收，同时报送

7、了《辅导工作总结报告》以及《辅导验收申请报告》。中国证监会上海监管局在审核验收申请材料、现场验收合格后出具了辅导验收报告。通过从2008年7月到2009年6月为期12个月的辅导，本保荐机构项目组成员对网宿科技进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员4谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、

8、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告初稿，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。（2）申请文件制作阶段本保荐机构项目组自2009年2月起开始制作本次发行的申请文件，2009年7月完成本次发行的全套申请文件制作工作。在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，