公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告 201.pdf

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1、关于烟台龙源电力技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告保荐人（主承销商）（上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）二〇一〇年3-1-2-1声明中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”或“本保荐机构”）及保荐代表人莫斌、刘华艳已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法

2、》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和规章，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。3-1-2-2第一节项目运作流程一、中银国际项目内部审核机构组成及规程1、项目选择委员会（1）成员构成项目选择委员会委员由项目选择委员会主席提名，由本保荐机构主管投资银行副执行总裁任命。项目选择委员会委员包括：投资银行部主管、企业融资组主管、质量控制组主管、资本市场部主管各1名。项目选择委员会主席由投资银行部主管担任。

3、项目选择委员会设秘书1名。（2）任期项目选择委员会委员每届任期2年，可以连任。（3）主要职责根据国家有关法律、法规、公司制度、投资银行部管理策略等原则审议所有投资银行部承做业务，在充分考虑技术小组意见的前提下，从技术、资源、市场、等综合判断是否立项。（4）审核规程①各项目组于会议召开前一天将项目送审书提供给项目选择委员会秘书，再由秘书将相关文件送达给项目选择委员会委员及参与讨论人员；②在项目选择委员会召开前，项目小组尽量与项目选择委员会的主席以及其他委员就项目的可行性进行沟通。初步沟通后由项目选择委员会主

4、席决定是否上会；③项目选择委员会会议由超过二分之一以上有表决权的委员出席。项目选择委员会成员均应出席会议，有特殊情况不能出席的，应事先通知项目选择委员会主席；④在项目选择委员会会议表决前，如有出席会议2名以上有表决权的委员认为需要技术小组出具意见，则可暂缓表决，待技术小组出具相关技术报告后再行表决；⑤项目选择委员会会议表决采取记名投票方式。表决结果按类型分为：同意和不同意（需说明不同意的理由）。同意票数达到出席会议的有表决权的成员三3-1-2-3分之二以上时（含三分之二）即为通过。会议决议应采用书面形式，

5、会议决议需由项目选择委员会主席签字确认；⑥项目选择委员会会议由项目选择委员会秘书形成正式的会议纪要，且相关资料由秘书负责保密存放。2、内核小组（1）成员构成内核委员由公司主管投资银行的副执行总裁即时任命，不超过人员15人（以即时生效的人数为准），但不少于10人，由投资银行板块资深人员、保荐代表人代表、定息收益部的代表组成。定息收益部的内核委员参加公司债券发行项目的内核会议。内核小组组长及副组长由公司主管投资银行的副执行总裁任命，内核小组设秘书1名。（2）任期内核小组成员每届任期2年，可以连任。（3）主要职

6、责根据国家有关法律、法规、中国证监会、证券交易所的相关规定，代表公司审核拟向中国证券监管管理机构报送的申请文件（包括但不限于首次公开发行、配股、增发、可转债、公司债、上市公司收购、重大资产重组等），就项目是否符合申报条件和公司的质量控制标准进行审核，做出实质性判断，并承担集体决策责任。（4）审核规程①内核会议准备A、若项目组认为为申报或披露材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基本完成，主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿前提出内核申请，若无特殊情况，内核申请应在预计正式申报日或披露日

7、前2－3个星期提出。B、内核会议应在接到项目提交的内核申请3－5个工作日后召开。项目组应以电子版形式向内核小组秘书提交申请，项目材料至少包括：a、内核报告，主要内容包括但不限于：－项目背景和概要，公司主要情况介绍；3-1-2-4－项目主要中介机构及其履职情况；－执行过程发现的主要问题及其解决方法或建议；－项目组执行过程中按照相关规定进行的主要的尽职调查程序；－其他需要提请内核委员关注的重要事项。b、内核报告的附件：－主要申请文件，如招股说明书（或募集说明书、非公开发行预案、收购报告书、重组报告书等）、保荐

8、机构（或财务顾问）出具的文件中介机构专业意见（或报告）的最新稿。项目组对提交的内核材料以及后续申报材料（如证监会反馈意见的回复等）的真实性、准确性和完整性承担责任。C、内核小组组长、指定保荐代表人、质量控制组和/或法律合规部的相关人员（“初审人员”）负责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。预审核时，根据需要与项目组进行沟通，对于项目组无满意解释的问题，可在项目组配合下直接与相关中介机构或其他人员进行情况了解，项目组应予以配合