杭州天目山药业股份有限公司

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1、杭州天目山药业股份有限公司关于公司治理的专项自查报告及整改计划一、特别提示：2007年3月19日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。根据该通知的要求和浙江证监局的统一部署，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“天目药业”、“公司”、“本公司”)董事会领导高度重视，公司经理层多次研究，抓紧贯彻落实，对公司各相关部门做了专门的动员和部署，传达本次治理活动的重要意义，同时将相关文件及自查事项发送控股股东、

2、公司各部门及控股子公司，要求各部门和控股子公司高度重视、认真学习，对照自查事项全力开展自查和整改。在本次加强上市公司治理专项活动中，将加强公司治理与提高公司整体竞争力相结合，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行了认真的自查，现将自查情况汇报如下：公司按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》和相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，保证了公司健康、规范、高效运作

3、。公司治理结构完善，符合中国证监会有关文件规定。同时，我们认真分析了公司治理存在的阶段性问题，主要表现在以下四个方面：1、公司内控制度体系需进一步完善；2、公司内部治理结构仍不够完善。3、投资者关系管理工作有待于进一步深化4、公司部分董事、监事及高管人员上市公司规范运作意识不强，尚待进一步加强学习，提高决策层人员的科学决策能力和规范运作水平。二、公司治理概况公司自1993年在上海证券交易所挂牌上市以来，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，完

4、成了各项规章制度的建立与完善。形成了以产权为纽带，股东大会为权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，经理层为管理执行层的现代企业运作体系。公司已建立了较为完善的内部控制制度，制定并严格执行信息披露管理制度，建立健全了以公司章程为核心的一系列议事规则、管理规范、工作细则以及加强内部控制等规章制度，初步实现了公司决策民主化、管理科学规范化，为公司健康、快速发展提供了保障。公司规范运作情况：1、股东大会公司历次股东大会召开程序严格依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定。公司历次股东大会均

5、由公司聘请律师事务所委派代表进行法律见证，所出具的法律意见书认为会议的召集、召开和表决程序、出席人员资格、会议的提案均符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法有效。公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合证监会相关规范性文件的规定。股东大会提案审议符合程序，有效地保障了中小股东的话语权。股东大会会议记录完整，保存安全。会议决议披露充分及时，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规范性文件的规定。公司自上市以来，没有重大事项绕过股东大会的情况，也没有先实施后审议的情况。2、董事

6、会公司历次董事会会议的召集、召开程序均符合《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，会议决议合法有效。董事会会议的通知时间、授权委托等符合证监会相关规范性文件规定。董事会历次会议记录完整，专人保管，保存安全。会议决议披露充分及时，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规范性文件的规定。公司全体董事严格按照有关法律、法规等规范性文件规定，履行职责，克尽职守，认真审议公司董事会各项议案，并积极参加证监会举办的各类培训，进一步提高规范运作水平。3、监事会公司历次监事会会议的召集、召开程序符合《公司章程

7、》、《监事会议事规则》等规定，会议决议合法有效。监事会会议的通知时间、授权委托等符合证监会相关规范性文件的规定。监事会历次会议文件完整，专人保管，保存安全。会议决议披露充分及时，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规范性文件规定。公司监事会按照《公司法》及《公司章程》的等相关规范性文件的规定，认真履行职责，本着对公司全体股东负责的精神，积极开展工作，维护公司全体股东的合法权益。监事会成员列席公司召开的各次股东和董事会会议，对公司有关重大事项和董事会所做的相关决议进行审议，并对公司定期报告等规

8、定事项进行审核和监督。4、经理层公司经理层人员严格遵守相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，能够恪尽职守，忠实履行职责，努力维护公司和全体股东的最大利益，获得了公司董事会、监事会的认可。5、公司内部控制情况公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易