平安证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票部分超募资金对外投资事项的核查意见

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1、平安证券有限责任公司关于江苏辉丰农化股份有限公司首次公开发行股票部分超募资金对外投资事项的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“辉丰股份”、“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）对辉丰股份拟使用部分超募资金对外投资事项进行了专项核查，核查情况如下：一、辉丰股份首次公开发行股票募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1395号文核准，江苏辉丰农化股份有限公司向社会

2、公开发行人民币普通股股票2,500万股，每股发行价格48.69元，募集资金总额为1,217,250,000元，扣除发行费用75,356,433.60元，本次募集资金净额为1,141,893,566.40元，较原636,420,000.00元的募集资金计划超额募集505,473,566.40元。以上募集资金业经天健会计师事务所有限公司出具天健验[2010]323号验资报告审验确认。二、辉丰股份超募资金使用及余额情况根据2010年11月22日公司第四届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超募资金人民币20,000万元归还银行贷款及补充公司流动资金；根据201

3、1年5月28日公司第四届董事会第十次会议的相关决议，公司使用超募资金人民币10,000万元暂时补充公司流动资金；根据2011年6月15日公司第四届董事会第十一次会议的相关决议，公司使用超募资金人民币6,855万元对外投资。截止2011年9月30日，公司超募资金账户余额为138,010,392.18元，待临时补充流动资金归还专有账户时，募资金账户余额为238,010,392.18元。三、辉丰股份本次超募资金使用计划经辉丰股份第五届董事会第三次会议审议批准，公司将分别使用部分超募资金进行以下投资：1、向连云港市华通化学有限公司（以下简称“华通化学”）投资3,

4、445万元,，其中2,600万元计入注册资本，本次投资完成后，公司持有华通化学52%的股权；2、投资19,000万元建设“50万立方的化工仓储物流项目”。本项目主要业务是液体化工品、油品的储存和中转发送，建设投资18,700万元，流动资金为300万元。项目建成后，达产年份年均实现经营收入15,840万元，平均税后利润6,560.61万元，投资回收期为4.51年。上述事项经公司全体董事一致通过，独立董事、监事会已就上述事项发表了专项意见。四、平安证券的核查意见平安证券及保荐代表人丰赋、汪岳经核查后认为：公司本次使用超额募集资金对外投资事宜，已履行了内部决策

5、程序并经公司董事会审议通过；公司独立董事、监事会对此发表了专项意见；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；上述事项履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司分别使用超募资金3,445万元、19,000万元投资华通化学及“50万立方的化工仓储物流项目”，有利于增强公司在农化领域产品的竞争力，丰富产品线，提高公司的综合竞争力，进一步降低公司的经营风险。公司本次使用超额募集资金行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目

6、的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；平安证券对辉丰股份实施该事项无异议。(此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于江苏辉丰农化股份有限公司首次公开发行股票部分超募资金对外投资事项的核查意见》之签字盖章页)保荐代表人：丰赋汪岳平安证券有限责任公司2011年10月21日