随视传媒vie架构回归

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1、随视传媒——红筹架构回归随视传媒的红筹架构调整在全国股份转让系统挂牌，完全按照“怎么出去再怎样回来”的还原形式，其优点就是保证了思路的清晰和方式的得当，这种解决思路值得参考和借鉴。全国股份转让系统6月30日公告称，北京随视传媒科技股份有限公司（下称“随视传媒”）挂牌申请获通过，这也就成就了红筹架构在新三板成功挂牌的典型案例。随视传媒在披露的公开转让说明书中对于红筹架构的问题做了较为详细的论述，处理思路清晰，解决方式得当，实现结果明确且不存在潜在纠纷，不失为实务操作中非常经典的参考案例。随视传媒是一家运用互联网技术提供服务的新经济企业，主要从事精准投放和数字营销的技术及数据服

2、务。公司采用多种技术从媒体端及合作方合法获取互联网用户的浏览历史记录等信息，并据此将网络用户群体进行类别划分。基于公司收集到的海量数据，才能做到广告的精准投放。随视传媒实际控制人为段薛翁沈四人，其持有总股本的30.29%。四人出自设立百视欣，成为随视传媒第一大股东。随视传媒初始的红筹结构2007年实际控制人拟于境外（美国）申请上市，通过以“新浪模式”命名的“协议控制”方式建立了相关境外上市、返程投资的架构。随视团队为了海外上市，搭建了堪称模板式的红筹架构：先在开曼群岛设立BVI公司“AD”，然后在香港设立全资子公司“AD香港”；然后AD香港在境内全资设立外商独资企业百联奇奥

3、。百联奇奥与乐乐通、有限公司签订包括股权质押、股权处置、独家咨询和服务协议、业务经营协议等一系列控制协议，以使得有限公司的收益顺利转移到百联奇奥和乐乐通；同时AD（BVI）向海外投资机构进行了私募；接着在VIE架构搭建完毕后，乐乐通将其持有有限公司的全部股权转给实际控制人的代理人。随视传媒搭建完红筹架构的权益结构如图一所示：图一随视传媒的初始红筹架构 随视传媒红筹架构的废止1.随视传媒股权结构的调整2010年，随视传媒与海外机构投资者签署解除VIE架构协议，对海外机构投资者的股份进行了回购，回购和转让之后海外投资者不再持有随视传媒任何股份。随视传媒在赎回海外机构投资者所持股

4、份的同时，在境内完成了两轮私募股权融资，并完成部分自然人股份转让。简要过程如下：1.1实际控制人设立百视欣公司，从有限公司权益代持人手中获得有限公司控股权1.2根据股权激励需要，代持人将部分股权转让给员工持股平台和境外自然人，保证境外自然人原本在公司的实际权益1.3百联奥奇向有限公司增资，直接持有有限公司部分股权1.4有限公司完成b轮融资c轮融资并且部分境外自然人转让退出2.境内交易安排的终止由于随视传媒红筹架构采取了协议控制的模式，因此在还原的过程中相关各方签署了控制协议的终止协议。3.股份公司的股权调整为了还原真实的股权构成，2010年-2012年，随视传媒进行了股权调

5、整，由有限公司权益代持人将其持有的本公司的全部股权转让给实际控制人、境外自然人股东。4.境外上市、返程投资涉及主体的处置2012年-2013年，相关主体签署了境外重组文件，注销TVC,AD香港，各家公司分别向所在地的公司注册机构提交了注销申请，获得了当地公司注册机构出具的注销证明。5.境外上市、返程投资架构废止后的公司架构图随视传媒将红筹架构还原之后，境内挂牌主体随视传媒股份公司的股权结构真正实现了股权清晰且不存在潜在股权纠纷的目的，调整之后公司的股权结构如图二所示：   6.解释架构解除前后权益一致、实际控制人没有变更随视传媒在境外红筹架构的废止过程中，境外所有股权变动均

6、符合当地法律规定。实际控制人并未发生变化。有限公司董事会构成及高级管理人员的任职并未因境外上市事宜而发生重大变更，原有主要经营人员及技术人员未发生重大变动。同时，实际控制人出具承诺：在公司境外上市、返程投资架构的建立及废止过程中，涉及的股权转让等全部事项均符合当地法律规定，股权转让手续已全部办理完毕，不存在潜在的纠纷和隐患。如果因上述事项产生纠纷导致随视传媒利益遭受损失，所有损失由实际控制人全部承担。本案例的关注重点分析总体上来讲，随视传媒的红筹架构调整境内首发上市完全按照“怎么出去再怎样回来”的还原形式，其优点就是保证了思路的清晰和方式的得当，值得参考和借鉴。另外，具体到

7、本案例来讲，有以下几点值得特别注意：第一，随视传媒当初准备境外上市时红筹架构的搭建完全参照了“新浪模式”，即通过签署一系列的关联交易以协议控制的模式达到将利润转移到境外上市主体的目的。因此在还原过程中，一系列交易协议的处理需要谨慎且周全，同时需要控股股东、实际控制人就可能存在的风险出具有关承诺。第二，该案例最基本的处理思路就是严格按照红筹架构搭建的过程来进行逆向还原，优点是思路清晰也容易得到监管部门的认可，同时红筹架构还原中关于“股权调整前后股东权益没有发生重大变化”这一永恒命题的论证也就水到渠成。第三，随视传媒在