股权质押合同（用于VIE架构）

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1、股权质押合同本股权质押合同（下称“本合同”）由下列各方于年—月—曰签订：1、【WFOE】，一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司，其注册地址为：（下称“质权人；2、附件一所载明的公司现有股东（合称为“出质人T；3、【内资公司】，一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司，其注册地址为：（下称“公司"）。在木合同屮，质权人、出质人和公司统称为“各方”，各自被称为“一方鉴于：1、是一家在中国注册成立的公司，出质人拥有公司共计100%股权，具体持股情况如附件一所示。2、质权人与公司于年—月—日签订了《独家技术开发、咨询和服务协议》（下称“

2、服务协议”）。3、各方于年—月—日签订了《独家购买权合同》（下称“独家购买权合同To4、岀质人于年—月—日分别向质权人出具了一份《授权委托书》（下称“授权委托书”）o5、为了保证出质人和公司能够履行服务协议、独家购买权合同和授权委托书项下的义务，出质人以其在公司中拥有的全部股权为出质人和公司履行服务协议、独家购买权合同和授权委托书项下的义务提供质押担保。各方经友好协商，就股权质押事宜达成共识。为明确各方的权利和义务，订立本合同，以资共同遵守。第1条定义与释义除非本合同另有规定，下列词语含义为：1.1质权：指本合同第2条所列的全部内容。1.2质押股权：指出质人在

3、公司中合法持有的全部股权，总计占公司100%股权。1.3质押期限：指本合同第3条规定的期间。1.4违约事件：指本合同第7条所列任何情况。1.5违约通知：指质权人根据本合同发出的宣布违约事件的通知。1.6交易文件：服务协议、独家购买权合同和授权委托书以及对前述文件的任何修改、修订和/或重述。1.7担保债务：指质权人因出质人和/或公司的任何违约事件而遭受的全部直接、间接、衍牛损失和可预计利益的丧失。该等损失的金额的依据包括但不限于质权人合理的商业计划和盈利预测、公司在服务协议项下应支付的服务费用，及质权人为强制出质人和/或公司执行其合同义务而发生的所有费用。第2条

4、质权2.1出质人以其在公司中拥有的全部股权质押给质权人，作为出质人和公司履行交易文件和偿还担保债务的担保。2.2质权系指质权人所享有的，以出质人质押给质权人的股权折价、拍卖或变卖该股权的价款优先受偿的权利。第3条质押期限3.1木合同自签署之日起生效，木合同项下的质权以记载于公司股东名册（附件二）并在工商行政管理局完成股权出质登记之日起生效，质权有效期与服务协议的有效期相同。3.2质押过程中，如公司未按服务协议的规定交付技术开发、咨询服务费，质权人有权按本合同以及有关中国法律法规的规定处分质权。第4条质权凭证的保管4.1在木合同规定的质押期限内，公司应且出质人应

5、签署或促使公司签署木合同所附的出资证明书、股东名册，并将上述正式签署的文件交付予质权人，并由质权人在本合同规定的质押期限内保管上述文件。4.2质权人有权收取口本合同签署之日起质押股权所产生的全部股息红利等现金收益及全部非现金收益。第5条出质人和公司的声明和保证出质人和公司在此分别地向质权人保证:5.1出质人具有签署木合同并履行其在本合同项下的义务的充分权力和授权，且木合同的条款对其构成合法、有效且具有约束力的义务。5.2公司具有签署木合同并履行其在本合同项下的义务的充分公司权力和授权，木合同的条款对其构成合法、有效且具有约束力的义务。5.3出质人和公司对本合同

6、和任何相关协议的签署、递交及履行将不会由于时效和/或发生任何行为或事件或任何其他原因违反：（1）公司的任何设立文件；（2）岀质人和公司应遵守的任何法律；或（3）出质人和公司己签署并生效的任何合同、协议、备忘录等书面或口头文件中的任何规定和承担的任何义务。5.4出质人是质押股权合法的所有人。5.5在任何时候，一旦质权人根据本合同行使质权人的权利，不应有來自任何其他方的干预。5.6质权人有权以本合同规定的方式处分并转让质权。5.7除质权人之外，岀质人未在股权上设置任何其他质押权利或任何第三方权利。第6条岀质人的承诺6.1在本合同存续期间，出质人向质权人承诺，岀质人

7、将：（1）除根据独家购买权合同向质权人或质权人指定的人转让股权外，未经质权人事先书面同意，不得以任何方式直接或间接地转让股权，不得设立或允许存在任何可能影响质权人权利和利益的任何质押或其他形式的担保；（2）遵守并执行所有有关权利质押的法律、法规的规定，在收到有关主管机关就质权发出的通知、指令或建议时，于五（5）日内向质权人出示上述通知、指令或建议，同时遵守上述通知、指令或建议，或按照质权人的合理要求或经质权人同意就上述事宜提出反对意见和陈述；（3）将任何可能导致对出质人股权或其任何部分的权利产生影响的事件或收到的通知，以及可能改变出质人在本合同中的任何保证、义

8、务、或对出质人履行其在本合同中义务可能