VIE架构-重组-股份转让协议-模板

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1、股份转让协议甲方：XXX（“转让方”）法定代表人：住所/注册地址：乙方：XXX（“受让方”）身份证号：住所：丙方：XXX公司法定代表人：住所：鉴于：1.XXX公司（以下简称“【】”）系一家依据中华人民共和国法律合法成立并存续的股份有限公司，截至本协议签署之日，转让方合法持有【】%的股份（“目前持股比例”）。2.为XXXXXXXX之目的，转让方拟将其所持有的【】%股份转让给受让方，受让方同意购买转让方持有的【】%股份（以下简称“标的股份”）。据此，各方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》等关法律、法规的规定，

2、经协商一致，达成协议如下：第一条标的股份转让及交割1.转让方同意按照本协议的约定向受让方转让标的股份，受让方同意按照本协议约定受让标的股份。2.各方应在本协议签订之日起3个工作日内办理本次股份转让的工商变更登记，【】应配合办理工商变更登记。工商变更登记之日为交割日。3.在交割日，【】应将标的股份登记在受让方名下，并相应修改公司章程。4.协议各方同意，对于交割日前，所有与标的股份相关的红利及任何现金或非现金的财产收益，由转让方享有。第二条标的股份转让价款及支付51.根据本协议规定的条款和条件，各方同意标的股份的转让价格应按照每

3、股XX元人民币计算，即标的股份转让价款为人民币XXX元（“标的股份转让价款”）。2.在转让方或转让方指定方办理完毕企业境外投资外汇登记手续之日起3个工作日内，受让方应向转让方全额支付标的股份转让价款。3.转让标的股份所产生的相关税款和费用由转让方承担。第三条标的股份转让价款的监管及用途1.标的股份转让价款应存放于银行账户，银行账户应由转让方及受让方共同监管。2.银行账户内存放的标的股份转让价款应仅用于由转让方或者转让方指定方在境外向【】的实际控制人郝鸿峰购买【】开曼的股份，完成上述股份购买后，转让方或转让方指定方最终实际持有

4、的【】开曼的股份比例应等同于转让方在【】的目前持股比例。3.未经受让方书面同意，转让方不得支取监管账户内的标的股份转让价款，标的股份转让价款不能用于购买【】开曼的股份以外的其他用途。4.转让方、受让方应与相关银行另行签署银行账户监管协议，对上述事宜予以进一步约定。第四条转让方的义务1.向受让方提供为完成本次标的股份转让所需的应由转让方提供的各种资料和文件以及签署相关文件。2.配合办理标的股份转让的工商变更登记手续。3.本协议约定的由转让方履行的其他义务。第五条受让方的义务1.按本协议约定的日期和方式向转让方支付股份转让价款。

5、2.向转让方提供为完成本次转让所需的应由受让方提供的各种资料和文件以及签署相关文件。3.配合办理标的股份转让的工商变更登记手续。4.本协议约定的应由受让方履行的其他义务。第六条转让方的陈述与保证1.转让方依法取得并合法拥有标的股份，对标的股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依中国法律可以合法地转让给受让方；转让方未签署并且不会5签署包含禁止或限制标的股份转让的条款的任何合同、协议或其他文件；转让方所持有的标的股份，没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三者权益；转让方所持有的标的股份，不存在限制标的股份转让的任何判决或裁决

6、，也不存在任何对标的股份的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序，否则转让方必须承担由此而引起的一切经济和法律责任。2.转让方向受让方提供的关于标的股份转让的一切资料、文件及所做出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假陈述。3.转让方转让标的股份后，其在【】原享有的权利和应承担的义务，随标的股份转让而转由受让方享有与承担。第七条受让方的陈述与保证1.受让方用于支付转让价款的资金来源合法。2.受让方依照本协议的规定如期向转让方支付股份转让价款。第八条不可抗力由于地震、台风、水灾、战争、以及其

7、他不能预见并且发生的后果不能防止或避免的不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行或者约定的条件不能履行时，有上述不可抗力事故的一方，应立即以传真或其他合理方式将事故情况通知对方，并应在十五(15)个工作日内提供事故详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具，按照事故对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议。对于由不可抗力事件所造成的损失，任何一方均无权向他方提出赔偿要求，通货膨胀、汇率变动等商业风险事件不应视为不可抗力事件。第九条违约责任如果任何

8、一方违反本协议的任何规定，另一方除享有本协议规定的其他权利外，还享有要求违约方赔偿因其违约而造成的任何损失的权利。第十条适用法律和争议解决1.本合同的签订、效力、解释和履行应受中国法律的管辖。2.如本协议各方在履行本协议过程中或因本协议的任何事项发生争议，应首先通过友好协商解决。如协商不成