对并购贷款及潜在风险的思考new

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1、万方数据【经济研究】·总第438期·对并购贷款及潜在风险的思考口尹志锋(中国人民大学，北京100872)摘要：近年来，企业重组并购活动对世界经济和金融的影响越来越大，重组并购业务也以其与生俱来的魅力吸引着世人的关注。中国开展并购贷款不仅增加了企业并购活动的融资途径。更为商业银行提供了新的收入来源，同时为商业银行介入资本市场打开了一条通道。中国式并购贷款诞生不足一年，已经暴露出一些短期内难以解决的问题，商业银行发放并购贷款过程中也掩盖了一些长期风险，本文旨在面对这些问题和揭示其中潜在的风险。并提供一些化

2、解并购贷款远期风险的思路。关键词：并购贷款；重组并购；尽职调查：风险评估；远期风险[中图分类号]F8[文献标识码]A[文章编号】1003瑙47(2010)05删30-05一、对并购和并购贷款的认识首先，我们回顾一下并购的概念。并购的内涵非常广泛，这里仅从实际操作出发，对并购进行简单界定。一般来讲，企业为实施战略扩张，往往选择并购，具体表现形式为合并和收购。企业合并(Merger)是指具有法人资格的经济组织通过以现金方式购买被合并企业或以承担被合并企业的全部债权债务等为前提，取得被合并企业的全部产权，导

3、致被合并企业法人资格丧失的一种行为。收购(Acquisition)是指企业通过购买或证券交换等方式获取其他企业的全部所有权或部分股权，从而掌握其经营控制权的商业行为，一般有资产收购和股权收购。合并和收购的共同特征是获取目标公司的控制权，二者之间的根本区别在于实施合并后只有一个企业，而实施收购后收购企业及被收购企业仍然保留各自的法人地位。企业并购主要有六种方式：受让现有股权、认购新增股权、收购资产、受让现有股权并承接债务、认购新增股权并承接债务、收购资产并承接债务。然后，我们梳理一下企业并购的融资方式。

4、实际操作中，收购方融资的用途一般包含三个部分：收购价款、维持目标公司的正常运营资金、收购动机决定的追加资金。国外并购交易融资中，并购融资分为公司内部融资和外部渠道融资。从公司内部融资方式来看，主要有公司自有富裕资金、未使用或未分配的专项基金、公司应付利息和税金。从外部融资渠道来看，主要包括普通股融资、优先股融资、债券融资、可转换证券融资、认证股权融资等直接融资，银行过桥贷款、银行银团贷款、保险公司和养老基金提供的资金和其他形式的各种间接融资方式。目前我国大部分的收购方式为协议收购，收购资金主要用途为支

5、付收购价款，主要资金来源于内部融资或首次公开发行、增发。但上述两种方式都有其局限性，前者容易受到公司现金头寸制约，因此，限制了并购交易的规模；而后者只对上市公司适用。毋庸置疑，并购贷款的开闸为中国企业的并购提供了一条新的融资渠道，为中国企业加速壮大发展和中国的产业升级提供了重要支持。接下来，我们认识一下并购贷款。从国际经验来看，并购贷款与“杠杆收购”的出现密不可分。20世纪80年代，基于减轻税务支出的考虑，许多美国买方企业开始利用杠杆收购的形式来完成收购。杠杆收购的显著特点是收购方在收购中的主要负债(

6、外部融资)主要由目标企业的资产或现金流来支付和偿还，其次才由收购方来偿还。此时，银行为收购方提供短期的过桥贷款，并在企业获取控制权后，安排目标公司发行大量债券筹款，来偿还贷款。从这个角度，中国现行的并购贷款可以被理解为，取代了银行短期过桥贷款和中长期债券的中长期并购融资资金。当然，国际并购中银行安排的银团贷款也是大型并购的重要银行资金来源。目前为止，并购贷款并没有形成一个公认的定[收稿日期]2009—10-15【作者简介】尹志锋(1978一)，河南郑州人，男，中国人民大学金融学博士，中国人民大学金融与

7、证券研究所研究员．研究方向：投资银行。圆2010第5期⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯’趣》万方数据·总第438期·【经济研究】义，根据中国银监会发布的镧i业银行并购贷款风险管理指引》(以下简称《指引》)，并购贷款可以被理解为：商业银行向境内并购方企业或并购方子公司(并购方企业通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司进行并购时)通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为而发放的，用于支付并购交易价款的贷款。从用途上讲，并购贷款具有支付

8、价款的专署性。笔者认为，并购贷款看上去是依靠存贷差获利的业务，但其业务本质属投资银行业务。并购贷款的最大特点是：不仅要考虑借款人的信用水平和偿债能力，还要了解目标企业的盈利能力，毕竟并购贷款的第一还款来源主要来自于并购后企业的经营性现金流。因此，相比于一般的中长期贷款，商业银行在发放并购贷款时要求有专业的并购团队对交易风险、并购股权(或资产)的定价、公司未来现金流的估算、并购的整合效应进行更严格、更详尽的管理和估算。很明显，这属于传统投资银行的业务范畴，