奥飞娱乐并购中业绩补偿协议风险及应对研究

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1、学校代码10530学号201510040386分类号F275密级公开硕士学位论文奥飞娱乐并购中业绩补偿协议风险及应对研究学位申请人龚磊指导教师胡扬赞曹文伟学院名称商学院学科专业会计硕士研究方向公司财务与治理二〇一八年六月十五日ResearchonRisksandCountermeasuresofPerformanceCompensationAgreementinMergersandAcquisitionsCandidateGongLeiSupervisorHuYangzanCaoWenweiCollegeBusinessSchoolProgramMPACCSpecia

2、lizationCorporatefinanceandGovernanceDegreeMasterUniversityXiangTanUniversityDateJune15.2018湘潭大学学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所取得的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律后果由本人承担。作者签名：日期：年月日学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文

3、的规定，同意学校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权湘潭大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。涉密论文按学校规定处理。作者签名：日期：年月日导师签名：日期：年月日摘要随着我国经济的发展以及资本市场日趋成熟，国内资本市场上的并购事件屡屡发生，所涉及的行业领域也越发深入。近些年来，高溢价并购逐渐成为投资者迅速扩张、抢占市场的并购手段，由此证监会提出业绩补偿机制，意在减少收益法估值所产生的估值泡沫，降低高溢价并购给双方带来的风险。但是，随着补偿机制的强

4、制推行，也衍生出一系列新的风险，业绩设定过高迫使被并购方管理层盈余管理、大股东操控补偿方式进行利益输送、被并购方独立核算阻碍协同效应等等。业绩补偿机制作为一种新型风险防范工具，是否能规避部分并购风险，同时其带来的衍生风险能否得到控制，值得我们研究。目前相关业绩补偿机制的研究中，学者主要的关注点在于借壳上市、大股东侵占利益等业绩承诺失败的案例，对于业绩承诺达标的案例研究关注较少。本文通过阐述业绩补偿协议的法律依据，基于信息不对称理论、期权理论、激励理论、委托代理理论等理论基础，对业绩补偿协议的风险防范机制进行分析，并对其带来的衍生风险进行研究，为后续提出相对应的防范措施

5、提供思路。接下来，通过案例研究法，以奥飞娱乐并购方寸科技、爱乐游为例，首先对两次并购中被并购企业在并购前后的盈利能力、偿债能力、经营能力进行对比分析，然后对并购前与并购后可能涉及的风险进行梳理并提出相对应的措施，最后得出结论，业绩补偿协议并不能完全规避并购风险，即使业绩承诺顺利完成也存在并购溢价过高、业绩目标设定不合理、管理层盈余管理的风险。业绩补偿制度推行以来，从开始的强制签订到后来交易双方自行协商是否签署业绩承诺，反映出该协议在市场中的实行情况并不尽人意。减少估值泡沫，实现对管理层激励的初衷如何更好的实现，其带来的衍生风险又如何防控，都值得我们深入研究。本文以成功

6、实现业绩承诺的案例为背景，对并购前的交易对价、并购中的业绩目标设定，以及并购后被并购方的绩效变化进行分析，来探讨业绩补偿协议签订过程中的风险点和相应的对策。关键词：并购风险；业绩补偿风险；业绩承诺IAbstractWiththedevelopmentofChina'seconomyandthematuringcapitalmarket,mergersandacquisitionsonthedomesticcapitalmarkethaveoccurredfrequentlyandtheindustriesinvolvedhavebecomemorein-depth.I

7、nrecentyears,high-premiummergersandacquisitionshavegraduallybecomeameansofmergersandacquisitionswhereinvestorsrapidlyexpandandseizethemarket.Asaresult,theSecuritiesandFuturesCommissionproposesaperformancecompensationmechanismthataimstoreducethevaluationbubblegeneratedbythevalua