对赌协议在企业并购中运用的风险及应对研究——以蓝色光标为例

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1、＆斋骑键乂聲／ＳＯＵＴＨＷＥＳＴＥＲＮＵＮＩＶＥＲＳＩＴＹＯＦＦＩＮＡＮＣＥＡＮＤＥＣＯＮＯＭＩＣＳＮ硕±学位论文ＭＡＳＴＥＲ＇ＳＤＩＳＳＥＲＴＡＴＩＯＮ对赌协议在企业并购中這用的风险及应对研究—Ｋ蓝色光标为例民ｅｓｅａｒｃｈｏｎＲｉｓｋａｎｄ民ｅｓｐｏｎｓｅｏｆＶａｌｕａｔｉｏｎＡｄｊｕｓｔｍｅｎｔＭｅｃｈａｎｉｓｍＡｐｐｌｉｅｄｉｎｔｈｅＭ＆ＡＢａｓｅｄｏ打ＢｌｕｅＦｏｃｕｓＣｏｍｐａｎｙ学位申请人陈东耀指导教师刘宗蠢学科专业金融学

2、位类别经济学对赌跡议在企业并购中送用的风险及应对研究一蓝侄光橋为例ＲｅｓｅａｒｃｈｏｎＲｉｓｋａｎｄＲｅｓｐｏｎｓｅｏｆＶａｌｕａｔｉｏｎＡｄｕｓｔｍｅｎｔＭｅｃｈａｎｉｓｍｊ－－Ａｐｐｌｉｅｄｉｎ化ｅＭ足Ａ－ＢａｓｅｄｏｎＢｌｕｅＦｏｃｕｓＣｏｍｐａｎｙ学位申请人：陈东耀学号：２１４０２５１００１２４学科专业：金融专硕研究方向：企业并购指导教师：刘宗蠢定稿时间；２０１６年３月西南财经大学学位论文原创性及知识产化声明本人郑重声明：

3、所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下独立进行研巧工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均己在文中Ｗ明确方式掠明，因本学位论文引起的法律结果完全由本人承担。本人同意在校攻读学位期间论文工作的知识产权单位属西南财经大学。本人完全了解西南财经大学有关保留、使用学位论文的规定，即学校有权保留并向国家有关部口或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权西南财经大学可Ｗ将本学位论文的全部或部分内容编

4、入有关、、数据库进行检索，可Ｗ采用影印缩印数字化或其他复制手段保存和汇编本学位论文。本学位论文属于１□、保密，在年解密后适用本授权书。２、□不保密＇特此声明。学位申请人巧献統＾月义０曰摘要近年来，随着我国经济的快速发展，企业并购活动日益增多。而并购中信息不对称问题普遍存在，。致使并购风险，特别是溢价风险居高不下在此背一。景下，对赌协议在企业并购中应运而生对赌协议作为种估值调整机制，是交易双方根据目标企业未来业绩指标不断调整企业评估价值，最终使企业０３估值接近真实价值的约定。对

5、赌协议起源于西方发达国家的资本市场，２０年蒙牛集团与摩根一：ｔ丹利等国际投资机构成功签订并实施了我国第份对赌一协议。自此之后，国内并购市场开始大量使用对赌协议。但对赌协议是把＂＂一ｉ理层双刃剑，方面对赌协议可ｉ＞，激励管；＾促使双方对目标企业合理估值一另方面，进而使管理层为了，对赌协议也会给目标企业的管理层施加压力满足对赌协议采取盲目扩张的行为。对赌协议成功与否，直接造成并购双方＂＂＂＂双赢或者双输的局面，对并购双方具有重大影响。然而国內企业对赌协议运用成功率仅为３７％，近走成对赌协议或者因为目标企业业绩指标达不

6、到约定条件，或者因为交易双方提前终止而失败。对赌协议在我国并没有很好地发挥降低信息不对称的影响、激励管理层的作用。因此，研巧企业并购中对赌协议存在的风险Ｗ及如何应对这些风险，对提高协议执行成功率具有重要意义。本文采用案例分析的方法对企业并购中运用对赌协议存在的风险Ｗ及应对措施进行研巧。文章共分为五章：－一。。第章：绪论首先对对賭协议在我国企业并购中的应用状况进行概述。然后，通过对国内外文献进行的梳理，说明对赌协议的研究进展最后，阐述本文的研巧框架及研巧创新与不足。第二章：相关理论分析及现状。首先，对

7、企业并购相关理论及我国并购市场状况进行说明。其次，对对赌协议的性质、理论基础及触发条件进行介绍一理论基础。指出对赌协议是种射幸合同，并非借款协议或者赌博形式；主要包括委托代理理论、不完全契约理论Ｗ及实物期权理论；触发条件主要１包括财务会计指标和企业发展目标两方面。最后分析对赌协议在我国并贿市场中的状况。第Ｈ章：从对赌协议内容及执行情况，分别介绍蓝色光标集团在并购今久广告和分时传媒时对赌协议的具体应用，然后分析比较两个并购活动的异同点。＞第四章：１蓝色光巧为案例，理论分，提出对赌协［＾析与案例分析

8、相结合议在实际应用中存在的风险：估值风险、触发条件选择风险、企业发展能力不足风险、企业管理层乐观估计盲目扩张风险及企业的违约风险。在此基、础上，提出签订对赌协议时交易双方都要遵守谨慎性