并购过程中对赌协议的会计处理研究--以“天神娱乐”为例

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1、学校代码：８０糾２分类号：学号：Ｍ５０１６】００５密级：ＵＤＣ：上海国象会计学陵ＳＨＡＮＧＨＡＩＮＡＴＩＯＮＡＬＡＣＣＯＵＮＴＩＮＧＩＮＳＴＩＴＵＴＥ硕士学位论文ＭＡＳＴＥＲＴＨＥＳＩＳ论文题目并购过程中对赌协议的会计处理研究“”—以天神娱乐为例学位类型专业学位学科专业南计硕士学位申请人姓名导师姓名上海国家会计学院二〇一八年五月上海国家会计学院硕士学位论文论文题目并购过程中对赌协议的会计处理研究——以“天神娱乐”为例学位类型专业学位学科专业审计硕士学位申

2、请人姓名程澳导师姓名周赟论文提交日期2018年5月10日ISHANGHAINATIONALACCOUNTINGINSTITUTEMASTERTHESISTITLEOFTHESISResearchontheaccountingtreatmentofValuationAdjustmentMechanism—withexampleofDalianZeusEntertainmentTYPEOFDEGREEThesisMAJORMasterofAuditingMACANDIDATEChengAoSUPERVISORZhouYunSUBMISSIONDAT

3、EOFTHESISMay10,2018II论文题目：并购过程中对赌协议的会计处理研究——以“天神娱乐”为例学位类别：审计硕士学位申请人：程澳指导教师：周赟摘要随着近几年国内经济的腾飞，并购市场也变得越来越活跃。对赌协议这一舶来品也被广泛应用于企业并购中，尤其是基于经营业绩的对赌。但是在并购过程中由于信息不对称等因素的存在，合并对价往往和标的企业的实际价值有很大差异，为了解决这一问题，对赌协议应运而生。在企业合并过程中，对赌协议一方面可以降低并购方对于信息不对称导致的估值过高的风险，另一方面可以激励被并购方提升业绩完成对赌条款。对赌协议能有效的结

4、合并购双方的利益，促进企业合并的完成，有利于我国企业的快速发展。但对赌协议条款的设置非常灵活，我国并购活动中的对赌协议有着各种各样的形式，根据对赌判定标准不同，有业绩对赌、管理层任职对赌、上市要求对赌、研发进度对赌等等，其中以目标企业经营业绩对赌的最为常见，经营业绩对赌又可以分为单方向补偿、双方向补偿对赌，根据补偿方式又可以分为股权补偿、现金补偿、混合补偿对赌。由于对赌条款种类繁多，实际情况又千变万化，导致对赌协议在会计处理方面难以准确的认定。我国对于对赌协议的会计确认、初始计量、后续计量均有争议。面对活跃的并购市场，对赌协议急需明确合理的会计

5、处理，故本文对此进行深入研究。首先，本文对国内外的对赌协议的文献进行了梳理，主要分成对赌协议的经济学应用研究和会计处理研究两个部分。分析了对赌协议主要目的是为了应对并购双方信息不对称所导致的道德风险，同时该协议具有激励管理层的特点，更重要的是对赌协议具有明显的期权性质，这是在会计认定中经常被用来认定为金融工具的依据。紧接着，该部分分析了对赌协议会计处理的研究现状，发现在初始认定时不同学者各有不同的观点，有的认为应当认定为期权的一种形式，有的认为是合并对价的一部分，有的则认为是一种或有事项。其实他们每种做法都有合理之处，而我们需要一个切实可行的会

6、计处理方法，即根据企业对赌协议的经济实质进行会计确认和处理。其次，本文根据相关文献总结和归纳，特别是对当前会计准则的剖析，分析了对赌协议所具备的经济实质，并依据其经济实质分析其相应的会计处理。并分析了最新IV公布的金融工具相关准则下对赌协议的认定和会计处理。并发现当前会计准则依然不能很好的应对条款设置各异的对赌协议。然后通过天神娱乐这一近期并购频繁的企业进行研究，发现它所涉及到的并购中的对赌协议有很多让人深思的部分，包括对赌期限的设置和承诺期内提前处置标的公司的情况。分析了对赌期限的设置能够直接影响对赌的结果，对于会计认定有很大的影响，并提出了

7、相应的会计处理办法。承诺期内提前处置标的公司是一个非常特殊的情况，本文对此进行了深入讨论，分析了是应该在处置之后继续遵守对赌协议，还是认为处置了标的资产即是处置了对赌协议，不需要继续履行对赌条款，以及之后的会计处理，这在之前的文献中少有研究，具有实际意义。最后，本文总结了对赌协议所涉及到的相关会计准则在实际运用过程中存在问题，主要集中对对于对赌协议的认定不清晰，结合案例分析了会计准则难以应付对赌协议突发情况的根本原因是缺少明确的会计准则应用指南和案例参考。本文结尾提出了一些建议，帮助企业合理处理企业并购过程中的对赌协议会计处理，使得我国上市公司

8、能够更好的运用会计准则，使得信息披露更加公允完善。关键词：对赌协议；企业并购；会计处理论文类型：案例分析VTitle：Researchontheacc