安信证券股份有限公司关于浙江华策影视股份有限公司首次公开发行

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1、安信证券股份有限公司关于浙江华策影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书二〇一〇年七月华策影视申请文件发行保荐书安信证券股份有限公司关于浙江华策影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）接受浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，为推荐发行人本次证券发行而出具发行保荐书。保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《

2、中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《招股说明书》中相同的含义）2华策影视申请文件发行保荐书一、对本次证券发行上市的推荐结论（一）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件1、发行人具备健全且运行良好的组织机构根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独

3、立董事工作细则》、以及各项内部控制制度以及保荐机构的核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会制度。发行人目前有7名董事，其中3名为独立董事；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人设5名监事，其中2名职工代表监事。根据天健会计师事务所有限公司（以下简称“天健”）出具的天健审（2010）3879号《关于浙江华策影视股份有限公司内部控制的鉴证报告》；，发行人按照财政部《企业内部控制规范》规定的标准于2010年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控

4、制。据此，保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好根据天健出具的天健审（2010）3878号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人正在履行的重大合同及本保荐机构的核查，报告期内发行人归属于母公司股东权益持续快速增长，由2007年12月31日的51,789,568.67元增长到2009年12月31日的181,469,300.40元；发行人盈利能力具有可持续性，最近三年营业务收入复合增长率约为73%，最近三年实现的净利润复合增长率约为53%；

5、发行人具有良好的偿债能力，2009年12月31日，发行人资产负债率（母公司）20.14%，流动比率4.02，速动比率3.19。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。3、发行人最近三年财务会计文件不存在虚假记载，不存在其他重大违法行为（1）根据天健出具的《审计报告》、《关于浙江华策影视股份有限公司内部控制的鉴证报告》以及发行人高级管理人员的陈述以及保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；3华策影视申请文件发行保荐书（2）根据发行人及其子公司主管工商、税务、环保、社保等政府部门出具的证明

6、及发行人、发行人高级管理人员的陈述以及保荐机构的核查，发行人最近三年无其他重大违法行为。据此，保荐机构认为：发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第三项及第五十条第一款第（四）项的规定。4、发行人发行前股本总额不少于3,000万元，本次公开发行股份的比例为发行后股本总额的25%。发行人本次证券发行前的股本总额为4,236万股，本次拟公开发行股份1,412万股，将达到本次发行后股本总额的25%，符合《证券法》第五十条第一款第二项、第三项的规定。（二）发行人符合《创业板管理暂行办法》有关规定1、《创

7、业板管理暂行办法》第十条本保荐机构查阅了以下文件：发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、评估报告、验资报告、工商设立及历次变更登记文件、主要资产权属证明、发行人开展经营所需的业务许可文件资料等；并对发行人、主要股东进行了访谈，对政府主管部门出具的相关文件进行了核查，同时与发行人律师、审计机构、评估机构、验资机构等进行了谈论和沟通。结论如下：（1）根据《发起人协议》、天健出具的《审计报告》、发行人历次股东（大）会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的核

8、查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司。发行人的前身浙江华策影视有限公司（以下简称“华策有限”）设立于2005年10月25日。发行人设立于2009年4月30日