刚泰控股非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

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1、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司二〇一五年三月释义在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：刚泰控股、上市公司、指甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公司、本公司本次公司以非公开发行方式，向刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信-刚泰-聚利1本次发行、本次非公开指号资产管理计划、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉发行睿和淮茂投资共九名特定对象发行不超过187,535,568股人民币普通股的行为《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发本报告指行股票募集资金使

2、用可行性分析报告》刚泰集团指刚泰集团有限公司珂兰公司指上海珂兰商贸有限公司瑞格传播指北京瑞格嘉尚文化传播有限公司珂澜投资指上海珂澜投资管理中心（有限合伙）珂兰荟盟指上海珂兰荟盟投资管理中心（有限合伙）挚信信明指上海挚信信明投资合伙企业（有限合伙）世纪凯华指深圳市世纪凯华投资基金有限公司利通产业指深圳市利通产业投资基金有限公司凯泰厚德指杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）腾讯计算机指深圳市腾讯计算机系统有限公司长信基金指长信基金管理有限责任公司南通元鼎指南通元鼎投资有限公司见乙实业指上海见乙实业有限公司六禾嘉睿指上海六禾嘉睿投资中心（有

3、限合伙）淮茂投资指上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）“OnlinetoOffline”，是指将线下的商务机会与互O2O指联网结合，让互联网成为线下交易的前台的一种商业模式最近三年指2012年、2013年及2014年最近一年指2014年定价基准日指公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日公司章程指甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司章程证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会元、万元指人民币元/人民币万元注：本报告中所列出的数据尾数可能因四舍五入原因而与根据预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。一、本次募集资金的使用

4、计划公司本次非公开发行募集资金总额不超过32.95亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：项目预计总投资（万预计拟投入募集资金序号项目名称元）额（万元）收购上海珂兰商贸有限公司166,000.0066,000.00100%股权收购北京瑞格嘉尚文化传播有限244,000.0044,000.00公司100%股权O2O营销渠道和信息管理中心建345,300.0045,300.00设项目4补充流动资金174,200.00174,200.00合计329,500.00329,500.00在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资

5、项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。二、本次募集资金投资项目基本情况（一）收购上海珂兰商贸有限公司100%股权1、珂兰公司基本情况（1）基本情况公司名称：上海珂兰商贸有限公司注册地址：上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1065号1幢2020室法定代表人：郭峰注

6、册资本：1,886.6536万元公司性质：有限责任公司成立时间：2008年8月25日营业执照注册号：310000400582197经营范围：珠宝首饰、黄金饰品、钟表、日用百货、电子产品、服装鞋帽的销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）珂兰公司的股权及控制关系伍志广等3名郭峰等7名自郭峰等7名自自然人然人然人100%100%100%挚信信明珂兰荟盟珂澜投资利通产业世纪凯华27.5931%15%29.0452%25.5255%2.8362%珂兰公司如上图所示，珂澜投资与珂兰荟盟合计

7、持有珂兰公司44.0452%股权，郭峰为珂澜投资与珂兰荟盟执行事务合伙人，为珂兰公司实际控制人。（3）珂兰公司章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容珂兰公司章程等文件中不存在对本次交易产生重大影响的内容。（4）珂兰公司股权质押情况2015年2月5日，腾讯计算机、珂兰荟盟、珂兰荟盟执行事务合伙人郭峰签署《股权质押合同》，鉴于腾讯计算机已向珂兰公司提供3,000万元的借款，约定珂兰荟盟将其持有的珂兰公司10%出资额向腾讯计算机提供质押担保。2015年2月6日申请股权出质设立，并由上海市工商行政管理局嘉定分局出具《股权出质设立登记通知

8、书》（股质登记设字[142015]第0014号），珂兰荟盟将其所持有的188.6653万元珂兰公司出资额出质给腾讯计算机。（5）原高管人员的安排截至本报告出具日，公司尚无对珂兰公司原高管人员进行调整的计划。（6）珂兰公司