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1、新外资法体系中VIE模式法律问题探究吴韦唯吴韦唯，华东政法大学国际法学院，2014级法学研究生。①陈泽佳：《VIE协议在我国的法律效力及其监管完善》，载《行政与法》，2013年05期，119-125页。ReinsteinA,LanderG,DaneseS.ConsolidationofVariableInterestEntities:ApplyingtheProvisionsofFIN46（R）[J].SocialScienceElectronicPublishing,2005.③叶存金：《VIE结构的合法性探讨》，载《公民与法（法学版）》，2012年05期，10-15页。①王仁荣：《VIE模
2、式：山雨欲来风满楼》,载《上海经济》,2011年10期,20・25页。②薛乾：《VIE模式产生的原因、风险及对策分析》，载《现代商业》，2012年21期，193页。■ShiS.DragonHouseofCards:PerilsofInvestinginVariableInterestEntitiesDomiciledinthePeople'sRepublicofChinaandListedintheUnitedStates[JJ.FordhamInternationalLawJournal.2014,Volume37,Issue4.EvertB,EdwardsD,CurtisG.Financ
3、ialStatementRiskAndCorporateGovernance[J].RockyMountainMineralLawFoundation.2008,May1-2.②纪宝成,刘元春：《论大规模企业盲目海外上市的缺失》,载《中国人民大学学报》,2006年05期,1-7页。①见2011年3月28日Buddha钢铁提交SEC的8-k表。②见"福建纵横高速信息技术冇限公司等诉中国高速传媒控股冇限公司协议纠纷案”，（2014）榕执监字第51号,（法宝引证码CLI.C.3790168）。①见《征求意见稿》第十五、十八、一百四十九条。②见《征求意见稿》第四十五条。①见《征求意见稿》第十八条。②见
4、《征求意见稿》第十五条。①刘成伟：《暴风影音VIE红筹回归之路详解》,载《中国外汇》,2015年06期,18-21页。②黄丽:《原红筹架构企业境内上市相关问题分析》,载《财务与会计》,2011年01期,26-28页。FrizR,LundyJ.TaxAcc（）iinting:''Dirty”HalfDozenIssuesConfrontingExemptOrganizations[J].AmericanLawInstitute一AmericanBarAssociationContinuingLegalEducation・ALI・ABACourseofStudy・2011,October13-14
5、.ChasteenLG.TeachingvariableinterestentitiesunderFIN46:Untanglingrisks,expectedlosses,andexpectedresidualreturns☆[}].JournalofAccountingEducation,2005,23:47-66.①余应敏、张玉玲：《我国企业海外上市的利弊分析》，ffi《财会学习》，2007年05期，25-28页。摘要：VIE模式在中国长期作为国内新兴企业海外上市、外国投资者进入我国限制类、禁止类行业领域的重要投资手段，在中国的发展日趋成熟。然而VIE模式在我国长期以来一直缺乏法律基础，其
6、合法性长期受到业界质疑。此次外资法律体系重构，我国法律首次尝试直面VIE模式，将VIE模式定性为多种投资方式之一，拟赋予其合法身份。然而此种法律态度将可能改变VIE模式在中国长期生存的土壤，对既存或新设的VIE模式企业都将产生重大的影响。本文将通过分析我国法律对VIE模式态度的变化，并结合相关案例来探讨VIE模式的未来，以及对法律规定提出些许意见。关键词：VIE模式实际控制征求意见稿外资法律重构自2000年新浪首•次采川VIE模式赴美上市成功，带给国内企业海外上市新的思路。15年來VIE模式成为了国内众多小小企业，特别是增值电信类、网络游戏类等属于限制或禁止外商投资领域的企业奔赴海外上市的主耍
7、途径。长期以來，我国法律对VIE模式没有表霽出明确的态度，VIE模式一直处于不稳定状态，在中国的发展可谓一波三折。自2011年支付宝事件后，木次《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）乂一次将VIE推向风口浪尖，成为人们广泛关注的话题。—、VIE模式的发展历程（一）VIE模式存在的意义1.何为VIE模式VIE（VariableInterestEntities,可变利
