【6A文】国企整体上市案例云南.ppt

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1、国企整体上市案例分析王娴目录第二部分：上港集团吸收合并上港集箱案例第一部分：整体上市的意义和具体途径第三部分：上港模式的应用第四部分：中国船舶整体上市案例第五部分：中国船舶模式的应用第一部分整体上市的意义和具体途径党中央、国务院关于整体上市的精神党中央精神十六届三中全会精神十五届四中全会精神通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出：要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大

2、问题的决定》，明确提出：积极探索公有制的多种有效实现形式。国务院精神国务院常务会议精神2006年12月，经国务院常务会议讨论同意，国务院办公厅转发了国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），97号文提出：“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”整体上市意义1国有资本增值效应如果拟发行股票的股份公司的发起人都是国有企业，则市净率就是国有资本的增值率。2筹集资金，加快发展有利于企业通过资本市场的有效运作，从而改善财务结构，降低资产负债率，

3、提高抗风险能力3国有资本支配社会资本国有经济的控制力、影响力、带动力关系我国的社会主义性质。国有资本的吸引力、支配力关系国企在市场经济中的生命力4完善公司治理建立三会制度并规范职权和行为；投资者的压力、信息披露的要求、证券监管机构的管理将提升公司规范程度6促进内部重组和管理业务、资产、子企业、人员优化配置，主辅分开，剥离和处置不良资产，减少管理层次，消除内部竞争；整体上市的意义整体上市的具体模式：模式一模式一的特点模式一：整体上市不留存续企业全部资产一次整体上市，不留存续企业，其中中国交通建设集团(中交集团)未进入上市公司的净资产仅占0.04%。中交集团仅作为上市公司的控股

4、股东，集团领导人均在上市公司兼职，不设业务职能部门，不从事经营业务活动，不再进行对外投资。以上市公司为主体独立从事生产经营活动，中交集团作为母公司并不管理上市公司的任何生产经营活动。母公司上市，如上港模式；母公司不上市但是绝大部分资产上市或者主业资产全部上市，如中交模式。国务院国资委中交集团其他股东中交股份（上市公司）上海市国资委其他股东上海国际港务(集团)股份有限公司（上市公司）模式一中上市公司国有股东问题整体上市后仍保留集团的主要原因国有资产监管机构直接持有上市公司股权、作为上市公司股东的情况全国极少。保留中交集团不是因为未进入上市公司的资产无法处理（如可交其他中央企业

5、），而是考虑到国有资产管理体制的各种情况，国务院国资委还没有直接持有上市公司的股份。即上市公司的国有股东目前由“空壳性”的集团来担任的原因是国务院国资委暂不担任。因为其他原因在整体上市后仍保留集团为国有股东的情况国家产业政策要求提高产业集中度、而重组行业内的国有企业不宜由上市公司承担的；由于其他原因，例如并购国外企业、开拓资源和市场等不宜由上市公司承担的；需要由国有独资企业承担的特殊职能（如水利枢纽管理）模式一中上市公司国有股东问题整体上市后仍保留集团的主要原因国有资产监管机构直接持有上市公司股权、作为上市公司股东的情况全国极少。保留中交集团不是因为未进入上市公司的资产无法

6、处理（如可交其他中央企业），而是考虑到国有资产管理体制的各种情况，国务院国资委还没有直接持有上市公司的股份。即上市公司的国有股东目前由“空壳性”的集团来担任的原因是国务院国资委暂不担任。因为其他原因在整体上市后仍保留集团为国有股东的情况国家产业政策要求提高产业集中度、而重组行业内的国有企业不宜由上市公司承担的；由于政治原因并购国外企业、开拓资源和市场不宜由上市公司承担的；需要由国有独资企业承担的特殊职能（如水利枢纽管理）整体上市的具体模式：模式二模式二的特点模式二：主业进入上市公司且留存续企业企业的主业基本上集中在一个行业；主业资产只进入一家上市公司；一些存续企业资产质量差

7、、富余人员多；母公司与上市公司之间有关联交易、同业经营(非同一地区)甚至同业竞争(同一地区)；需要对存续资产不断进行整合、改造，具备条件的资产不断注入上市公司。这是不少大型企业不得不采用的模式。因为拟上市时只有部分资产符合上市条件，或者当时的证券市场无法容纳大融资量发行。母公司其他公司上市公司存续企业模式二面临的矛盾和问题由于历史原因，曾有很多企业采用模式二，即分拆部分业务和资产上市，产生如下问题：上市公司与母公司业务边界界定模糊、交叉或人为分割关联交易众多母子公司经营相同或类似业务按区域、服务对象等进行人为横向切