【6A文】国企改制建议书.ppt

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1、1南京石油化工有限公司改制及公开发行股票初步项目建议书中信证券股份有限公司二○○二年十二月2前言南京石油化工有限公司董事会：通过与贵公司初步接触，我们感觉贵公司具有较强的诚信意识，我们十分赞赏贵公司“要发展首先要规范”的发展理念。本次改制的主要目的－明晰产权、规范运作，逐步建立现代企业制度，为公司快速、持续发展提供制度保证。中信证券股份有限公司成立于1995年10月，是国内首批综合类证券公司之一。经过六年的快速发展，公司资本实力、业务规模和知名度均有很大提高，2000年我公司承销业绩居国内券商综合排名第三位，2001年承销家数排名第二位，2002年承销业绩有望继续名列同行业前茅。中信证

2、券始终坚持“诚信、稳健”的企业经营理念，在同行业中拥有很好的口碑，并获得中国证监会的认可。中信证券首次公开发行股票（IPO）申请已中国证监会发行审核委员会审核，是目前国内唯一一家通过证监会核准的证券公司，并可望于近期公开发行。中信证券希望以贵公司改制为契机，与贵公司建立长期、稳定、深入的合作关系，为贵公司提供持续、优质、全面的投资银行服务。中信证券股份有限公司二○○二年十二月3国内股票市场的发行形势及精细化工类上市公司基本状况4我国资本市场的发展我国资本市场自20世纪90年代初成立以来日渐成熟，规模不断扩大。截至2002年6月30日，沪深两市上市公司总数达到1178家。其中纯A股公司104

3、1家，A、B股兼有的公司86家，A、H股兼有的27家；纯B股24家。此外还有纯H股公司37家。截至2002年6月30日，上市公司总股本达5489.99亿股，流通股本1916.63亿股；总市值为47736.46亿元，流通市值为15550.83亿元。*为截至2002年中期数据*为截至2002年中期数据亿元亿元家5大盘进入震荡调整阶段2002年以来，证券市场维持震荡走低的状况。受增发及国有股减持等不确定性因素影响，上证综合指数从年初的1643.49点最低跌至1339.2点（2002-01-29），大盘重新陷入整理行情，截至2002年9月30日，大盘报收至1581.62点，较年初下降3.76%，期

4、间总成交金额13992.62亿元，较去年同比下降25.7%。发行施行更为严格的“通道制”2001年5月以来，证监会开始实行券商“通道制”，其核心是“证券公司自行排队、限报家数”。所谓“自行排队,限报家数”是指每家证券公司一次只能推荐一定数量的企业申请发行股票,由证券公司将拟推荐的企业逐一排队,按序推荐，证监会核准一家后才可报另一家，今年6月证监会又规定只有发行一家才能报另一家，强化了通道制的约束力。2002年9月，中国证监会发布实施了《主承销商执业质量考核暂行办法》，该暂行办法作为核准制下的重要制度，其实质是执业记分考核制与通道制有机地结合起来，细化通道制考核，将券商的责任与风险落实到具体

5、环节，加大违规成本。特别是，该暂行办法首次对投行不良纪录有详细规定，这对提升投行执业水准与诚信相当有益。因此，在严格规范的核准制下，主承销商讲诚信、讲质量、讲技术、讲责任、讲业务的时代将逐步到来。监管越来越严厉随着发行核准制的逐步完善，证券市场发行市场化、法制化程度越来越高。中国证监会作为证券市场的主要监管机构今年加大了对上市公司和中介机构的监管力度，先后处罚了一些违规、造假的上市公司，并对连续亏损的上市公司依法实施摘牌。作为证券市场中介机构的证券公司、会计师事务所、律师事务所等执业风险凸现，先后有多家会计师事务所、律师事务所因重大失职遭到处罚，对于存在重大违规、资不抵债的证券机构依法实施

6、清算、关闭。随着上市公司质地提高和监管水平的日益完善，各中介机构各司其职，我国证券市场正逐步朝健康的方向发展。IPO发行的市场环境62001年以来IPO发行形势截至到2002年9月底，国内证券市场共有53家企业IPO融资，募集资金总量达403.5亿元，和去年同期相比下降14.7%，其中前十大融资计258.1亿，占64％。由于2001年下半年股市低迷不振，发行几乎停滞，因此2002年前九个月的IPO发行包括了很多去年积压的项目。从单笔融资金额来看，今年的融资金额以中小企业为主，其中科大创新募集资金仅1亿元。从证监会的审核态度来看，2002年证监会先后发布了《关于做好上市公司可转换公司债券发行

7、工作的通知》和《关于上市公司增发新股有关条件的通知》，从严把握上市公司增发和可转债再融资条件。同时证监会发行监管部自2001年2月起先后颁布了一系列《股票发行审核标准备忘录》，仅今年就已经修订发布了共十二个文件，这些措施显示证监会一方面积极鼓励质地优良、发展前景广阔、公司治理结构规范的公司通过IPO融资，另一方面极力抑制上市公司恶性“圈钱”的势头，使证券市场真正能成为企业发展的推动力。发行股数（万股）发行价（元）募集资金