【5A文】公司上市重组及财务规范.ppt

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1、公司上市重组及财务规范德勤中国合伙人邓建新2008年6月目录重组对IPO的影响上市前的财务规范中介机构的角色重组对IPO的影响重组的主要规范三年内实际控制人、主营业务、董事及高管人员无重大变化。这是上市前重组需要遵循的基本原则。实际控制权认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。“多人”拥有实际控制权的问题，有规范的章程、协议约定可以认定“多人”拥有控制权，“多人”中持股比例最多的股东不能变更，该股东不一定是单一最大股东。无人拥有公司控制权或公司

2、控制权难认定，需要结合业务及管理层的稳定、对公司治理结构的影响、保荐人及律师的专业意见来认定实际控制权是否发生变更。省级以上国有资产管理部门对国有股权的无偿划拨及重组，若原控制人与发行人不存在同业竞争、大量关联交易及规避发行管理办法的条件，仍可以视为实际控制权未变更。重组对IPO的影响（续）重组的主要规范（续）如何业务重组管理层目前鼓励发行人对同一控制权下相同、类似或相关业务进行业务重组，以避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。重组可以在同一实际控制人之下进行。重组的资产必须与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。重组规模的不同，信息披露

3、要求也不同。重组规模超过100%，必须运行一个完整的会计年度。企业合并过程中用权益结合法确认的重组前利润只能列入非经常性损益，将影响发行定价。在规范的框架内重组重组对IPO的影响（续）重组的关键因素上市前重组商业模式竞争优势独立性合法合规业绩连续财务与会计经营风险无形资产私募融资税务问题管理层持股重组规模重组对IPO的影响（续）重组的关键因素（续）商业模式与竞争优势商业模式是企业探求所经营业务的利润来源、生成过程和产出方式的系统方法，简单地说，就是关于企业“做什么，如何做，怎样赚钱”的问题。商业模式是企业能够立足的先决条件。独立性独立的产、供、销、人力资源系统关联交易的透明度、规模、必

4、要性与实际控制人之间的资金往来重组对IPO的影响（续）重组的关键因素（续）合法合规出资、股权转让及股东人数国有企业改制的程序及对价委托及信托持股主要资产的权属生产经营许可证及特许经营权业绩连续发行人资产重组、业务重组及管理层重组直接关系到业绩能否连续计算把握“三类”重组的度及时机财务与会计指标达标，净利润、现金流重大财务会计问题，企业合并、非货币性交易、债务重组、金融工具、公允价值运用非经常性损益，对政府补贴、税收补贴的依赖重组对IPO的影响（续）重组的关键因素经营风险偿债能力、资产负债率、负债结构、流动比率、票据融资、货币资金的权利限制可持续发展，业务的市场空间无形资产无形资产的法律

5、保护驰名商标的保护及认定研发人员的保密协议及竞业限制无形资产的计量、估值及账务处理私募融资私募融资的时机，关系到投资者的锁定期投资者的“小股东保护条款”对实际控制人控制权的影响投资对价与商业条款重组对IPO的影响（续）重组的关键因素税务问题原始报表与申报报表的差异税收优惠的合法性财务报表、附注的逻辑统一纳税波动性的合理解释管理层持股鼓励激励管理层，给管理层一部分股份，国有股东让渡股份要注意程序及对价持股比例及持股方式，直接持股及管理层持股公司持股重组规模发行人总资产、营业收入、利润总额与重组部分的规模进行比较超过１００％运行完整会计年度超过５０％要详细披露被重组方的财务资料超过２０％申

6、报财务报表包含重组完成后的最近资产负债表重组对IPO的影响（续）案例一综合案例背景1、某香港公司在中国大陆不同城市全资设立了5家（A、B、C、D、E）性质和业务内容相同的生产性企业，原计划以香港公司为主体在境外上市，现希望能够将整个产业在国内A股上市。2、5家国内企业2006年收入6亿元，净利润0.3亿元；香港公司（含5家国内企业）年收入10亿元，实际净利润0.8亿元左右，主要系部分收入和利润系通过代理出口直接反映在香港公司。存在主要问题及难点1、以境外公司为主体目前暂时无法在境内发行A股。2、5家国内公司尚在享受一定的外企税收优惠政策，不能完全变更为内资企业。3、5家国内公司历史业绩

7、未能完全反映整体的业绩，利润留存境外较多。重组对IPO的影响（续）案例一综合案例（续）重组方案设计思路1、以境内A公司作为未来A股上市的主体，将其他四家国内公司的股权转让至A公司控股(75%)。2、A公司在境外投资设立M公司，M公司收购香港公司持有的四家国内公司的25%的股权。以上工作在2007年12月31日前完成。3、原代理出口部分直接由A公司（或M公司）采购并出口销售，提高A公司的收入和净利润，2007年开始逐步达到真实的盈利水平。4、以2