【5A文】上市公司规范运作与法律责任.ppt

《【5A文】上市公司规范运作与法律责任.ppt》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、上市公司规范运作指引、常见问题及法律责任深圳证券交易所公司管理部2011.03杭州2内容提要《上市公司规范运作指引》内容概述上市公司日常运作常见问题及指引规范上市公司规范运作的相关法律责任主板《上市公司规范运作指引》概述制定背景及思路制订背景借鉴《创业板上市公司规范运作指引》主板上市公司适用的相关规定（含部门名义发布的备忘录，下同）88件，中小板上市公司适用的相关规定56件，两个板块均适用的规定26件。部分业务准则标准不统一制订思路简化规则层次，实现规则功能归位保证监管的延续性，整合现有规则充分体现和适应不同层次市场、不同创

2、新业务的差异化监管需求规则整合梳理纳入、批量废止对于全部或实质性内容被合并入指引的业务规则，进行集中批量废止指导具体业务的业务规则以备忘录的形式另行规范本次废止业务规则共27件，其中单独适用于主板上市公司的业务规则11件，单独适用于中小板上市公司的业务规则10件，两个板块上市公司均适用的业务规则6件未纳入指引的规则部分业务规则维持现状适用对象不符如保荐机构的业务规则、信息披露工作指引规则特点更适合以单行规则形式存在如《独立董事备案办法》、《董秘及授权代表资格管理办法》等体例限制未并入如《要约收购业务指引》、《现金选择权业务指引》

3、、《上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等规范交易所自身行为如《上市公司信息披露考核办法》、《自律监管措施和纪律处分措施实施细则》等主板指引架构第一章总则第二章公司治理结构第一节第二节第三节第四节独立性股东大会董事会监事会第三章董事、监事和高级管理人员管理第一节第二节第三节第四节第五节第六节第七节第八节总体要求任职与离职董事行为规范董事长特别行为规范独立董事特别行为规范监事行为规范高级管理人员行为规范股份及其变动管理主板指引架构（续）第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范第一节第二节第三节第四节

4、第五节总体要求控股股东和实际控制人行为规范限售股份上市流通管理股东及其一致行动人增持股份业务管理承诺及承诺履行第五章信息披露第一节公平信息披露第二节实时信息披露第六章募集资金管理第一节第二节第三节第四节第五节总体要求募集资金专户存储募集资金使用募集资金用途变更募集资金管理与监督主板指引架构（续）第七章内部控制第一节总体要求第二节对控股子公司的管理控制第三节关联交易的内部控制第四节对外担保的内部控制第五节重大投资的内部控制第六节信息披露的内部控制第七节内部控制的检查和披露第八章投资者关系管理第九章社会责任第

5、十章附则附件：控股股东、实际控制人声明及承诺书规范运作指引主要特点促进治理结构完善、健全内控抑制风险强调五分开，确保公司独立性敦促公司“三会”运作规范充分保障中小股东合法权益进一步推行网络投票机制要求平等对待所有股东引导和强化董监高个人行为规范强化董监高的忠实勤勉义务规范董、监事辞聘程序规范运作指引主要特点（续）加强交易监控，遏制内幕交易加强对关键人员交易本公司证券的监管强化大股东及实际控制人行为规范敦促投资者权益保护及社会责任履行上市公司日常运作常见问题及指引规范规范主要内容和概览上市公司日常运作常见问题及规范

6、公司的独立性问题及规范公司的“三会”运作问题及规范独立董事问题及规范募集资金使用问题及规范控股股东及实际控制人行为规范控股股东及实际控制人行为规范及问题承诺及其履行问题与规范上市公司的独立性问题及规范1五分开情况家数业务存在独立性隐患39财务未彻底分开1机构未彻底分开3人员未彻底分开1资产未彻底分开3合计47五分开问题从摸底情况看，在“五分开”方面存在问题的公司有47家。其中业务存在独立性隐患的公司有39家，另外财务、机构、人员、资产未彻底分开的共有8家。上市公司独立性问题调查情况项目2006年2007年2007年比上年增加20

7、08年2008年比上年增加向关联方销售产品和提供劳务金额（亿元）1044.301446.1338.50%1544.086.67%占同类交易比例14.42%14.83%0.41%12.85%-1.98%向关联方采购产品和接受劳务金额（亿元）1649.391953.6218.43%2395.2022.00%占同类交易比例18.54%19.67%1.13%20.53%0.86%关联交易问题上市公司独立性问题调查情况（续）同业竞争问题截至目前，深市主板涉及同业竞争的有66家，其中属于明显同业竞争的主要集中于央企或企业集团控股的多家公司有公司表示

8、虽与控股股东存在同业竞争，但因地域分割、产品差异等原因，同业竞争带给上市公司影响较小。如多家发电企业表示由于上网电量额度制，上市公司与控股股东实质上属