中概股回归专题报告

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1、中概股回归专题报告中概股回归专题报告一组成员：刘洋赵正广马瑞霄常柏芃金晶2015年8月24中概股回归专题报告目录一、私有化6（一）什么是“私有化”？6（二）私有化的法律机制概览61.美国国内发行人62.非美国发行人7（三）美国国内发行人进行私有化交易的各种方式71.要约收购82.合并...............................................................83.反向股票分拆94.时间表的考虑105.关于控股股东10（四）外国私人发行人进行私有化交

2、易的各种方式111.协议安排112.挤出式合并113.法定合并124.时间表的考虑14（五）美国证券法对于私有化的要求141.一般性要求142.规则13E-3153.收购方和公司的其他潜在披露事项16（六）美国州法中规定的诚信义务161.一般义务162.REVLON义务173.审查标准18（七）外国私人发行人的诚信义务19（八）程序保障措施201.特别委员会202.“过半少数股东”的批准213.充分记录决策过程214.公平意见22（九）示例性私有化交易时间表221.一步式合并：程序步骤222.要约

3、收购并随后进行简易合并23二、私有化融资结构25（一）私有化融资结构：“债”是主流25（二）股权融资、股权转换投资、债券融资并举25三、红筹架构的拆除27（一）VIE控制类架构271、WFOE内资化和外资股份的退出272、接盘资金的来源及接盘资金的盈利模式293、解除VIE协议以及选择上市主体3124中概股回归专题报告4、开曼公司等的注销清算32（二）股权控制类架构321、境外公司SPV向境内受让方转让其所持有的境内拟上市主体的股权的企业所得税问题.........................

4、......................................322、境内拟上市主体外商投资企业性质发生变更可能涉及的税收优惠问题33（三）外商准入行业341、保留部分外商股权的拆红筹方法：增资方式342、分众传媒案例35（四）开曼公司等的注销清算35四、税务问题研究36（一）外资股东退出361、7号文解读362、中国自然人股东在境外退出并获得收益的处理38（二）创始人团队境外投资平台及其他买方财团的退出38（三）ESOP：员工持股计划381、VIE架构下的境外员工持股计划ESOP3

5、82、VIE模式拆分后境内员工持股计划延续中的税务问题39（四）红筹拆除及重组涉税问题421、间接转让中国应税财产源泉扣缴企业所得税422、股权转让对价的确定与所得税433、向离岸公司派发股息税收政策（集团内部跨境支付问题）444、资金调回境内涉及的个人所得税455、注销过程中的税务风险点45（五）WOFE与OPCO内部重组时的税收筹划471、重组过程中的税务风险点472、不同重组上市路径涉税问题473、VIE内资公司重组上市股权调整中的相关涉税问题484、VIE控制协议终止的税务影响515、WO

6、FE注销时税务问题516、境外投资方利润汇回的税务问题527、OPCO股东的个人所得税52（六）企业性质变更所涉及的纳税调整和补缴54五、员工持股计划56（一）VIE回归前ESOP的处置56（二）VIE回归后ESOP的重建57（三）会计处理方式601、换取职工服务的权益结算的股份支付602、换取其他方服务的权益结算的股份支付603、现金结算的股份支付60（四）税务处理方式611、员工直接持股方式的税收612、有限合伙持股平台的税收623、公司型持股平台的税收6324中概股回归专题报告（五）案例分析

7、641、员工个人直接持股——温氏集团642、有限合伙型持股平台——暴风科技65六．重组上市问题67（一）借壳上市和首次公开发行的审核标准对比671、基本条件672、产业政策要求70（二）借壳上市和IPO审核时间比较711、借壳上市712、首次公开发行71（三）借壳上市中的买壳问题711、理想的壳资源非常稀缺712、买壳的成本非常昂贵72（四）借壳上市中的税务问题72（五）IPO审核要点721、“VIE”协议实际履行问题732、A股拟上市主体的股权稳定性753、同业竞争问题754、股份公司设立问题7

8、6七、VIE结构与外汇77（一）VIE结构搭建时的外汇登记771、37号文项下的外汇登记772、13号文项下的外汇登记79（二）VIE结构存续时的外汇结汇和使用801、WFOE的母公司向WFOE增资802、WFOE资本金结汇803、资本金结汇的用途限制83（三）VIE结构拆除时的外汇合规事项841、外汇合规审查842、外汇注销登记84八、案例研究84（一）暴风科技回归A股案例研究841、背景介绍842、VIE架构介绍843、VIE结构搭建和拆除过程854、融资结构和安排865、涉税