中国民族证券有限责任公司

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1、中国民族证券有限责任公司与北京海涛国际旅行社股份有限公司关于《北京海涛国际旅行社股份有限公司挂牌申请文件反馈意见》的回复主办券商：二零一五年六月1第一部分公司一般1．合法合规1.1股东主体适格（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。答复：经核查，公司现有股东9名，其中2名为机构股东，即北京海涛股权投资管理中心（有限合伙）、北京道简天成投资管理有限公司，其余7名为自然人股东，分别为崔丹平、白永强、安琨、韩职璟

2、、颜士海、周亚楠及向楠，前述公司股东均不存在法律法规或任职单位规定的不得担任公司股东的情形或不满足法律法规规定等主体资格瑕疵问题。具体情况如下：经核查公司机构股东的《营业执照》、《公司章程》、《合伙人协议》及其出具的《承诺函》，公司现有2名机构股东均依法设立并合法存续，不属于国有企业、外商投资企业等对外投资依法须经主管部门批准的企业，不存在法律法规限制担任股东的情形。经核查公司现有7名自然人股东的身份证明文件、简历、填写的《调查表》及出具的《声明》，公司自然人股东均具有中国国籍，且为完全民事行为能力人，在中国境内均有住所，且不存在

3、公职人员、国有企业领导人等不得担任公司股东的身份限制。综上，主办券商及律师认为，公司现有股东均不存在法律法规以及任职单位规定的不适合担任公司股东的情形，其主体资格不存在瑕疵，全体股东均具备股东适当性。（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。2公司股东主体资格不存在瑕疵，本条不适用。1.2出资合法合规（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资

4、的真实性、充足性发表明确意见。经核查公司提供的工商登记资料、公司章程、历次增资相关的验资报告及银行付款凭证等资料，公司历次出资、增资及验资情况如下：①公司设立时出资情况海涛股份前身，海涛有限设立于2010年5月7日。根据海涛有限设立时工商档案资料，公司设立时股东两名为卢阿丹、任朝晖。其中卢阿丹出资200万元，持有公司66.67%股权，任朝晖出资100万元，持有公司33.33%股权。2010年4月12日，北京正大会计师事务所出具了正大验字（2010）第B425号《验资报告》，根据《验资报告》，投资人任朝晖、卢阿丹已实际完成公司的出资

5、。其中任朝晖实缴货币出资100万元，卢阿丹实缴货币出资200万元，均已于2010年4月12日缴存大通国际（筹）在中国农业银行北京市海淀区支行营业部开立的人民币入资专用账户。②公司第一次增加注册资本2013年11月28日，海涛有限召开第一届第二次股东会，会议审议并通过如下决议：（1）增加新股东颜士海、安琨、韩职璟、刘勇；（2）增加注册资本至2000万元，其中崔丹平增加货币出资1673万元、白永强增加货币出资57万元、颜士海增加货币出资60万元、安琨增加货币出资60万元、韩职璟增加货币出资60万元、刘勇增加货币出资60万元。根据北京中

6、新天华会计师事务所有限公司于2015年1月28日出具的中新天华验字2015010号《验资报告》显示，本次增资均为货币出资，就本次增资公司提供了中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证，根据中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证，上述各股东认缴的增资款项均已缴付至公司。③公司改制为股份公司出资情况32015年2月10日，海涛有限召开2015年第一次临时股东会，会议审议通过了将公司整体变更为股份有限公司，并授权执行董事就公司整体变更股份公司办理工商名称预核准事宜，聘请审计机构及评估机构以2014年12月31日为基准日对公司进行专项审计及

7、评估，以确定公司净资产折股依据等议案。2015年3月2日，海涛有限召开2015年第二次临时股东会，会议审议通过了瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，确认公司截至2014年12月31日的净资产账面价值为24,962,015.83元；审议通过了中和谊公司出具的《评估报告》，确认公司截至2014年12月31日经审计的净资产评估值为24,971,900.00元；在上述《审计报告》及《评估报告》的基础上，各股东同意公司将净资产按1：0.80122的比例折股整体变更为股份公司。整体变更后的股份公司总股本20,000,000.00股，每股面值为

8、人民币1元，注册资本为2000万元；净资产折股后超出注册资本部分，余额4,962,015.83元转为股份公司资本公积金。授权执行董事筹备股份公司设立的各项工作。2015年3月17日，瑞华会计师事务所出具瑞华验字2015第01710005号《验资报告