中国建银投资证券有限责任公司

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1、中国国际金融有限公司关于中农集团控股股份有限公司第三期辅导工作报告根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他相关规定，中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司"或“辅导机构"）于2013年6月26日与中农集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或冲农控股”）签署了辅导协议，并于2013年7月9日在贵局进行辅导备案登记。按照既定的辅导计划，于2013年7月下旬开始对中农控股进行了辅导，目前第三阶段工作（2014年1月上句——2014年3月下旬，以下简称“第三阶段辅导期"）已经完成，现将辅导工

2、作情况汇报如下：一、辅导期内所做的主要辅导工作（-）辅导经过简介1、组织自学辅导第三阶段辅导期内，辅导机构向中农控股发送了国内资木市场动态和热点、中国证监会针对新股发行体制改革的后续措施，如关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定和关于修改《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的决定等，以及部分近期发行成功的A股主板IPO招股书等披露文件作为辅导学习材料，通过组织自学的方式，对辅导对象进行了辅导。2、组织专项讨论木期辅导针对公司矿业权的审批及权属完善情况以及与公司控股股东下属公司之间的

3、避免同业竞争问题召开了屮介机构专项讨论会，公司高级管理人员代表与辅导机构人员及公司律师代表参加了相关会议。（二）辅导人员组成根据辅导计划，中金公司辅导工作小组由毕伟伟、龙亮、齐飞、马欢、孙彤、龚贺六人组成，由毕伟伟任组长。上述六名员工均为中金公司正式员工，具备有关法律、会计等方而的专业知识和丰富的项口经验，有较强的敬业精神；同一人员未同时担任四家以上企业的辅导工作。（三）接受辅导的人员接受辅导的人员为公司全体董事（包括独立萤事）、监事和高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东和实际控制人（或

4、其法定代表人）。（四）辅导的主要内容中金公司辅导工作小组通过组织自学、问题诊断、专业咨询、经验交流等方式,督促公司以及萤事、监事和高级管理人员建立和健全公司法人治理结构，进一步增强法制观念和诚信意识。主要工作内容如下：1、全面尽职调查屮金公司辅导人员分工合作，根据屮国证监会《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字［2006］15号）等规定的要求，持续对中农控股进行尽职调查，主要包括：（1）公司的资产权属、所属行业、业务与技术、组织结构与内部控制、财务与会计、劳动与社会保障等情况；（2）主要子公司的设

5、立及变更、资产权属、业务与技术、财务与会计、劳动与社会保障、主要税种缴纳等情况；2、完善工作底稿根据中国证监会《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告［2009）5号），中金公司辅导人员对取得的相关文件进行了整理，持续完善工作底稿，并不断更新编制详细的底稿目录。（五）辅导协议履行情况在第三阶段辅导过程中，中金公司和中农控股按照已制订的辅导计划进行执行，取得了较好的辅导效果。（六）辅导对象按规定和辅导协议参与、配合辅导机构工作的情况中农控股对辅导工作非常重视，能够积极配合各中介机构履行对公司

6、的尽职调查，认真对待辅导机构的意见，并切实执行相应的整改措施。二、辅导对象的有关情况（-）资产、人员、财务、机构、业务独立完整1、资产独立：中农控股成立于2010年4月160,是一家以化肥业务为核心,集研发生产、贸易分销、农化服务为一•体的人型股份制企业。公司拥有独立的化肥生产体系、贸易分销网络以及零售终端；公司拥有和租赁与经营有关的土地及房产大部分均已经办理了相关的权属文件。公司的与生产经营相关的大部分商标及专利等均已经完成了相关的注册登记，拥有合法的所有权或使用权。公司具有独立的采购和销售系统

7、。2、人员独立：公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的具他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的部分高级管理人员的劳动合同仍在中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集I才I"）,对公司高级管理人员的独立性问题造成了一定的影响。3、财务独立：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策

8、；具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税。4、机构独立：公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范有效的法人治理结构。公司独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立：公司的控股股东小农集团是小华全国供销合作总社下属的全国性集生产、流通、服务为一体