【5A文】民营企业上市的几个常见问题.ppt

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1、民营企业上市的几个常见问题清晨资本投资银行孙玉亮常见问题企业应该在哪上市？美国、德国上市介绍。引进私募投资的常见问题及陷阱。怎样保持创始人/大股东对公司的控制权？如何保持骨干团队在上市前和上市后的稳定？企业应该在哪上市中国大陆民营企业常见的上市地境内：上海深圳（中小板创业板）三板香港：联交所创业板美国：纽交所纳斯达克OTCBB德国：高级市场一般市场初级市场准入市场伦敦：AIMPLUS新加坡其它选定上市地—发展战略企业的发展战略：未来定位是在全球还是主要在某一个国家？企业的产品销往哪里？主要客户集中在哪里？选定上市地—上市时间上市所需要的时间：中国：证监会发审委审批制一年可以审批约200

2、家企业上市1--3年境外：备案制市场和投资者才真正决定企业能否上市6个月选定上市地—上市费用境内上市的费用券商承销：一般不超过5%律师：通常在80-200万之间，也有特例会计师：等于或略高于律师费用评估师：较少其它费用：选定上市地—上市费用境外上市的费用通常为境内上市的2-3倍目前市场上比较多的是股权支付方式企业在成功上市前不支付费用，操作机构垫付上市费用获得股权，待企业上市后一段时间抛售获利。选定上市地—文化因素文化因素：案例：松冈机电公司（雀友）,于2009年1月8日在澳洲成功挂牌上市分析：中国上市的文化因素香港上市新加坡上市选定上市地—上市方式上市的方式首发上市借壳上市：中国市场

3、的壳资源比较稀缺美国和香港等地的壳资源相对较多后续融资中国国内的增发同样需要证监会审批，且有限制选定上市地—监管监管：美国香港等地的监管体系比较成熟，但对于中国的企业，稍显鞭长莫及。国内的监管体制日渐成熟，查处手段比较有针对性。选定上市地—上市目的融资为第一目的，越多越好上市，少量融资只挂牌，不融资融资就要稀释股权上市所需的中介服务机构—境内国内上市券商：大型券商小型券商律师事务所：北京上海本地派驻企业的律师会计师事务所：派驻企业的会计师评估师事务所企业自己的辅导机构美国证券市场纽交所：纳斯达克：OTCBB:纳斯达克管理下的电子柜台交易市场在美上市的时间和成本最短6个月能够完成纳斯达克

4、市场上市，或者以更快的方式，最短3-4个月能够完成OTCBB市场上市。只要公司严格遵守正确的步骤，上市成功率超过99%上市成本最低在一百到一百二十万美元左右。清晨资本提供企业“零风险、零成本”上市业务，支付企业的上市费用，换取企业的部分股权。中国企业在美国上市的数量-2010年全年超过40家中国企业在纳斯达克市场上市-目前为止，已有超过150家中国企业在纳斯达克市场上市-目前为止，已有75家中国企业在纽约证券交易所/美国证券交易所上市一些已成功在美上市中国企业德国上市简介欧盟监管的市场：高级市场一般市场交易所监管的市场初级市场准入市场清晨资本在德国的机构可以让企业在两周内挂牌德交所辅导

5、机构的作用股东及管理层的培训辅导融资战略融资博弈企业内控制度的建立上市地的选择中介机构的选定上市前的并购及重组股权架构的搭建问题预判全程辅导上市前的风险/私募投资企业怎样才能吸引投资机构投资就是“投人”企业的基本面（包装但不是做假）行业领域和行业地位成长性融资用途商业计划书融资谈判上市前的风险/私募投资投资条款中的常见问题企业估值对赌条款反稀释企业估值历史市盈率法：企业价值=企业上一年度或过去十二个月的利润×市盈率倍数未来市盈率法：企业价值=企业下一年度或未来十二个月的利润×市盈率倍数私募希望用历史市盈率法估值；企业希望用未来市盈率法估值对赌协议未来的事，总有点不确定性。对赌协议应该称

6、为“股权定价调整机制”更为准确案例：蒙牛与摩根斯坦利、鼎辉及英联投资太子奶与高盛、摩根、英联对赌案例-蒙牛如果在2004至2006年三年内，蒙牛乳业的每股赢利年增长率超过50%，三家机构投资者就会将最多7830万股（相当于蒙牛乳业已发行股本7.8%）转让给金牛；反之，如果年复合增长率未达到50%，金牛就要将最多7830万股股权转让给机构投资者，或者向其支付对应的现金。蒙牛摩根等外资股东提前终止了与管理层之间的对赌，代价是将其持有的本金额近5000万元的可转股票据给蒙牛管理层控股的金牛公司，这接近机构投资者所持票据的1/4。这些票据一旦行使，相当于6260万余股蒙牛乳业股票。太子奶太子奶

7、与3家投行之间签的是注资协议，其中有条款提到盈利超过50%以上就调低投行的份额，盈利低于30%就调低太子奶的份额。反稀释在股权结构上防止股份价值被稀释后续正常融资过程中防止股份价值被稀释。降价融资的防稀释保护权反稀释条款的作用：1、能够激励目标公司以更高的价格进行后续融资，否则反稀释条款会损害普通股股东的利益。反稀释条款要求企业家及管理团队对商业计划负责任，并承担因为执行不力而导致的后果。2、私募投资人获得反稀释条款保护，可避免因目标公司进行降