【5A文】企业改制上市.ppt

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1、企业改制上市厦门证监局王寓涛2008年4月2目录一、企业发行上市的制度安排二、企业发行上市的准入条件三、发行审核关注的重点四、企业改制上市的基本程序五、我国多层次资本市场的框架3一、企业发行上市的制度安排（一）法律依据（二）发行审核制度4一、企业发行上市的制度安排（一）法律依据1、《公司法》、《证券法》2、证监会的部门规章和规范性文件3、其他部委的规章和规范性文件：发改委、财政部、工商局、税务局、环保局等部门的规章4、证券交易所的《股票上市规则》5一、企业发行上市的制度安排2、证监会的部门规章和规范性文件：《首次公开发行股票并上市管理办法》（简称

2、“管理办法”）：2006年5月颁布实施。6章70条，包括总则、发行条件、发行程序、信息披露、监管和处罚、附则。操作指引：审核备忘录第5、8、16、18号；法律适用意见第1号；关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引（征求意见稿）6一、企业发行上市的制度安排（二）发行审核制度1、核准制2、保荐制3、发审委制度4、辅导制度5、信息披露制度7一、企业发行上市的制度安排1、核准制根据《证券法》第十条的规定，我国从2000年开始实行股票发行核准制。核准制有三层含义：（1）审查企业是否符合法定条件；（2）审查企业是否及时、准确、完整

3、、充分、清楚地信息披露；（3）对企业的发展前景、持续盈利能力、盈利模式和竞争力进行实质性判断后决定是否核准。8一、企业发行上市的制度安排2、保荐制《证券发行上市保荐制度暂行办法》（2003年12月）、《保荐人尽职调查工作准则》（2006年5月）一、企业发行上市的制度安排2、保荐制《暂行办法》第五条保荐机构分组证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。第八条经中国证监会注册登记并列入保荐机构、保荐代表人名单的证券经营机构、个人，可以依照本办法规定从事保荐工作。9一、企业发行上市的制度安排2、保荐制《暂行办法》

4、第二十九条首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整的会计年度。第四十二条保荐机构应当指定两名保荐代表人具体负责一家发行人的保荐工作。1011一、企业发行上市的制度安排2、保荐制《暂行办法》《关于进一步做好<证券发行上市保荐制度暂行办法>实施工作的通知》（2004年12月）自2005年起，保荐代表人不得同时签署2家发行人的申报材料。员名单，会后公布审核结果。12一、企业发行上市的制度安排3、发审委制度《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2006年5月）、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则》（

5、2006年5月）提高制度透明度。发审委每年一届，现任发审委已经是第九届了。由25名委员组成，5名召集人，每次发审会7位委员，须5票同意才能过会。提取5天在网上公布审核企业、委13一、企业发行上市的制度安排4、辅导制度：《首次公开发行股票辅导工作办法》（2001年10月），制度设计的总体目标：促进辅导对象建立良好的公司治理形成独立运营和持续发展的能力督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求14一、企业发行上市的制度安排4、辅导制度：《首次公开发行股票辅导工作办法》（2001年10月），制

6、度设计的总体目标：树立进入证券市场的诚信意识、法制意识具备进入证券市场的基本条件《办法》要求保荐机构在企业成立股份公司后、上报发行申报材料前，对企业进行辅导。辅导工作由证监局监管，出具监管报告，是企业IPO申报材料的必备文件。15一、企业发行上市的制度安排5、信息披露制度《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》、《第9号――首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年5月）16二、企业发行上市的准入条件（一）《证券法》的规定（二）《公司法》的规定（三）《管理办法》的规定（第二章发行条件）17二、企业发行上市的准入条件

7、（一）《证券法》的规定第10条：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。18二、企业发行上市的准入条件（一）《证券法》的规定第12条：设立股份有限公司公开发行股票，应当符合公司法规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和文件。19二、企业发行上市的准入条件（一）《证券法》的规定第13条：

8、公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三