独 一 味：德邦证券股份有限公司关于公司使用节余募集资金永久补充公司流动资金的专项意见

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1、德邦证券关于独一味使用节余募集资金永久补充公司流动资金专项意见德邦证券股份有限公司关于甘肃独一味生物制药股份有限公司使用节余募集资金永久补充公司流动资金的专项意见甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“独一味”或“公司”）于2010年8月24日召开的第二届董事会第六次会议上，审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金（包括利息收入）2178.02万元用于永久补充公司流动资金。德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）作为独一味首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》以及《中小企业板上市公司募

2、集资金管理细则》等有关法律法规的要求，对独一味使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事项核查如下：一、募集资金总额核查经2008年中国证券监督管理委员会证监许可[2008]189号文核准，公司于2008年3月6日向社会公开发行人民币普通股(A股)2340万股，发行价格每股6.18元。共募集股款为人民币144,612,000.00元，扣除发行费用19,852,320.00元，募集资金净额为124,759,680.00元，已于2008年2月26日到账。业经信永中和会计师事务所验证并出具“XYZH/2007CDA2041号”验资报告验证确认。二、募集资金节余及原因核查截止2010年8月

3、，独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目、独一味药材现代化产业基地建设项目和独一味药品研发中心项目三个募投项目已完工，募集资金账户余额共计2178.02万元（含利息收入），占募集资金净额17.46%。-1-德邦证券关于独一味使用节余募集资金永久补充公司流动资金专项意见经核查公司募集资金节余情况及原因如下：1、“独一味药材现代化产业基地建设项目”：该项目原计划投入募集资金3,000.00万元。为了有利于保护当地生态环境，根据黄河首曲湿地保护及中国--欧盟生物多样性保护项目(ECBP)的要求，经公司2009年第三次临时股东大会审议同意，该项目变更了募投项目涉及的灌溉方式，以移动式灌

4、溉系统替代原打井、埋设管道方式的固定式灌溉工程，实施方式的改变大幅减少了设备购置费及安装工程费等费用，导致该项目实际投资总额大幅降低，资金大幅结余。经2010年第一次临时股东大会同意，将该项目预计节余资金1800万元用于募投项目“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”的建设，此次变更后，该项目计划投入募集资金1,200.00万元。项目实际投资额1063.36万元，比公司招股说明书承诺的固定资产投资总额2744万元减少了1680.64万元。截止2010年8月，该项目已支付募集资金883.60万元,募集资金专户余额344.75万元（包括利息收入28.35万元）。该项目尚需支付质保

5、尾款179.76万元。2、“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”：受金融危机影响，项目所用设备、材料价格均出现一定程度的下降，在不影响项目建设效果的前提下，公司本着节约的原则，对工程设计进行优化，并根据项目实际进展情况，合理安排项目物资采购进度，大幅度降低了项目投资成本，导致该项目实际投资11,851.54万元，比公司招股说明书承诺的固定资产投资总额13,408万元减少1556.46万元。该项目预计投入募集资金6,284.77万元，后因“独一味药材现代化产业基地建设项目”预计节约资金1800万元转入该项目，该项目募集资金变更为8,084.77万元。但股东大会通过此议案之前，

6、公司已用自有资金支付了大部分资金缺口。截止2010年8月，该项目已支付自有资金4325.37万元，故募集资金仅使用了-2-德邦证券关于独一味使用节余募集资金永久补充公司流动资金专项意见6624.14万元，募集资金专项账户余额1500.53万元（包括利息收入39.90万元）。该项目尚需支付质保尾款902.03万元。3、“独一味药品研发中心项目”：该项目原计划投入募集资金3,191.20万元，实际投资额为3071.75万元。截止2010年8月，已用募集资金支付2880.24万元，公司自有资金支付120.82万元，募集资金专户余额332.74万元（包括利息收入21.78万元）。该项目尚需支付质保

7、尾款70.69万元。公司三个募投项目建设及相关采购合同中均约定了质保条款，故款项分批支付。因尚未到约定结清日期，所以三项目存在尚需支付的尾款合计1152.48万元。三、节余募集资金补充流动资金的情况核查为提高募集资金使用效率，降低财务费用，追求股东利益最大化，公司拟将已完工的三个项目的募集资金（包括利息收入）专户余额共计2178.02万元全部用于永久性补充公司流动资金。今后，募投项目尚需支付的质保尾款将按约定的付款日以公