本中心申请上（兴）柜相关章则修正总说明.doc

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1、本中心申請上（興）櫃相關章則修正總說明為適度調整國內外企業申請上櫃之不衡平規定，及依據主管機關「推動海外企業來臺掛牌」專案小組會議之決議，暨其他考量實務運作所作之法規檢討，爰總計修訂本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」、「集團企業申請股票上櫃之補充規定」、「審查有價證券上櫃作業程序」、「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」、「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」、「推薦證券商辦理股票申請上櫃案之評估查核程序」、「申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則」、「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」、「審

2、查外國有價證券櫃檯買賣作業程序」及「就推薦證券商之評估報告或相關資料缺失處理辦法」等十項規章，其相關修正重點謹予臚列分述如下：壹、本國企業申請上櫃相關規定之修正為積極推動外國企業來臺掛牌，主管機關自97年8月以來定期邀集相關單位召開專案小組會議，而為增加外國企業來臺上櫃（市）之誘因，陸續放寬申請第一上櫃（市）之相關規定，惟為避免外國企業有超國民待遇，以適度降低不衡平可能產生之負面效應，擬對本國企業申請上櫃相關規定進行檢討修正，合先敘明。相關修正重點及修正說明如下：一、股權分散標準就本國企業申請上櫃之股權分散規定而言，按其規範意旨在於

3、落實資本大眾化，經營成果為社會共享之理念，以確保股票一定程度之流動性，故於股權分散之認定係以大眾持股，即應排除公司董事、監察人、經理人、持股超過股份總額百分之十之股東及其配偶、未成年子女，暨上開人員持股逾百分之五十之法人的持股，似較符合立法意旨。另參考國際立法例有關大眾持股之要求，並未有類似現行條文「一千股及五萬股」之上下限規定，且其就大眾持股之要求多落於發行股份總額之25％至30％間，為與國際接軌及符合大眾持股之本意，並參照外國企業申請第一上櫃之股權分散標準，爰修正本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第3條條文相關規定。二

4、、集團企業補充規定就本國集團企業申請上櫃之相關規定而言，除公營事業、科技事業或參與公共建設之民間機構等原本即不適用上櫃獲利條件者外，屬子公司身分申請上櫃者，其所檢送母公司合併財報核計之獲利能力亦需符合上櫃獲利條件，然考量外國企業申請第一上櫃對於本項規定尚得以「基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因者」排除適用，是以為兼顧實務運作之彈性，建議參照外國企業申請第一上櫃相關規定，增列但書規定，爰修正本中心「集團企業申請股票上櫃之補充規定」第3條條文相關規定。壹、外國企業申請上（興）櫃相關規定之修正依據「推動海外企業來臺掛牌」專

5、案小組會議之決議，並參採財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心（以下簡稱投保中心）之建議，就外國企業申請上（興）櫃相關規定進行檢討。相關修正重點及修正說明，說明如下：一、會計師查核（或核閱）報告應敘明事項之表達現行規定申請登錄興櫃及第一上櫃之外國企業，其會計師應於查核（或核閱）報告之範圍段敘明外國企業所採用之會計原則，及所採用會計原則與我國一般公認會計原則之差異情形與附註索引等事項，惟此規定與一般公認審計準則及實務有別，故刪除現行條文「之範圍段」等文字，即會計師查核（或核閱）報告應敘明事項之表達，回歸審計準則公報相關規範及尊重會計師

6、專業判斷，僅要求會計師應於查核（或核閱）報告敘明相關事項即可，爰修正本中心「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第4條、「審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序」第7條、「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第31條相關規定。二、於公開說明書封面揭露申請上櫃相關費用為增加申請第一上櫃外國企業之資訊揭露，要求其應於公開說明書封面註明申請上櫃相關費用，爰修正本中心「申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則」第10條相關規定，另要求本國企業申請上櫃亦應比照辦理，爰新增該準則第10條之1相關規定。一、外國興櫃公司申報員工認股權憑證相關

7、資訊為加強外國興櫃公司之資訊揭露，外國興櫃公司亦應申報員工認股權憑證相關資訊，爰修正本中心「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第33條相關規定。二、於公開說明書及券商評估報告揭露註冊地國及主要營運地國是否承認我國法院民事確定判決效力之情形投保中心於98年1月12日以98投字第0981000068號函，建議本中心於未來審查同意海外企業申請來臺上櫃案件時，得要求其等提出或揭露註冊地國及主要營運地國是否承認我國法院民事確定判決之效力等相關資料，以作為審查或供投資人投資決策之參考，本中心同意並參採投保中心之建議，爰修正本中心「申請股票上櫃

8、之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」第3條、第4條、「推薦證券商辦理股票申請上櫃案之評估查核程序」第3條、第4條、「申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則」第16條相關規定。壹、其他考量實務運作所作之法規檢討一、