有限责任公司隐名股东法律纠纷解决机制探析

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1、湖南人学硕士学位论文有限责任公司隐名股尔法律纠纷解决机制探析姓名：胡磊申请学位级别：硕士专业：法律硕士指导教师：肖和保201109e^EEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEE.E,EEEEEE住注，芘EEEEEEEEEEEEE.EPPPEEEEEEEEEEE住，住EEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEE培EEEEEEEEEEEEEE.EEEeeee^eE住EEEEEE•••參參參•參參參參參♦參•拳♦參參參♦參t••參參EEEEE.EEEEEE堵EEEE換EEEEE住EEEEEEEEEE

2、EEEEEz^EEEeeeeee；eeeeeeee；eeee名股东、显名股东与公司及其他股东之间的法律关系，还包括隐名股东、丛名股永与第三人之间的法律关系，错综复杂，也导致涉及隐名股永的纠纷比较多。但是由于看法不一样、认定标准不一，使得司法实践屮对隐名股东权利义务纠纷的法律适用极不统一。各地法院在隐名股永资格的汄定、权利义务的归属等问题上存在不一致的处理结果。芘年修订的《公司法》并未对隐名持股及隐名股尔资格的认定标准、隐名ii本文的写作思路及主要内容原则、预防措施等结合起米川于解决隐名股尔法律纠纷问题。

3、木文第一章绪论部分阐明了文章的选题背景、意义以及网内的研究现状和木一，隐名股尔源于1隐名出资’，1隐名出资AA这一概念缘于合伙，敁早可迟溯.牛:中世纪实行的康敏达契约GOGOG。而法律意义上的隐名出资鉍早见于㈨年英国衡〒法院判决的萨洛象一案。皮革商萨洛象在经营多年后，决定设立一•个股份冇限公司来承继Jt•个人事业。但根裾当时英国公司法的规定，设立股份冇限公司必须有七位发起人，为了符合该规定，萨洛蒙就在设立公司吋，将其妻子及七名子女纳入股东范围，其屮其本人持侖000桑0溆喙啥鲜乔誤股。但实际上其余各股东是

4、既未出资，也未参加公司的经营，皆为隐名股永。0笫二，隐名股永是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股永名册第叫，隐名股尔是桁不具备股东的形式特征但对公司实际出资并实际享有股上述第一种定义是从隐名股尔与显名股东的委托关系出发定义的；第二种、第五种和第六种定义有一定的相似度，都强调了隐名股东的W个具体特征：隐名者实际出资和不具备一定的形式要件。只是在形式要件的表述上冇不一致：第二种足直接列出为公司章程、股东名册和工商登记，第五种列出为章程、股东名册、股票0鲋讣敲0善0、出资明书或券结算登记机构和工商管

5、理机关的登记材料等，而第六种是概括为具备股东资格的形式要件；第三种定义强调了隐名的原因；第四种定义也强调了隐名股尔不具备形式要件而实际ill资的特征，但直接下结论说明了隐名股尔享有股尔权利。综合诸家观点，芥取所长，笔者认为，隐名结合前而所讲的隐名股尔的概念，隐名股尔具冇以下几个法榭特征：第一，隐名股东与显名股尔之间存冇协议。该协议包括的，也包括口头及其他形式。奋限责任公司隐名股东在未M公司投资前，与显名股东达成协议，约定好报酬、权利义务分担等。而且二者之间往往是熟人S•至是亲刖好友的交情，存冇一定的信赖

6、关系；定，实际控制人是指迅不是公W的股东，但通过投资关系、协议或者某他安排，规定出资形式的要索出资，而占用公司一定比例的股份的股东.㈤迕此借助a‘度西科对险名投资的走义。能够实际支配公均行为的人。通过投资关系支配公均，是指实际控制人对UI标公司通过直接投资或层层注资的方式，达到直接或间接控制0标公司的0的。通过协议支配公司，是指实P小控制人通过协议的安排，达到控制H标公司生产经营活动最终决策权的0的。其他安排则包括了某种特殊人事关系或影响力等比较复杂冉者，是隐名股永与胃名股永的关系。胃名股永是指在公司章

7、程、股尔名册隐名股尔与冒名股尔之间是有很大差別的。然后，是隐名股东与借用名义出资人的关系。借用名义出资是指出资人与他人约定，借川他人的名义参与公司成为股东，外由实际出资人亨奋股东权利的行为。G隐名股尔与借用名义出资人之间冇一定的交叉，冇的隐名股永也是如借川名义出资的情况，似是隐名股东的范围要人的多。隐名股东可能会放弃股东的一些权利，如授权显名股永一些经营管理权等。⑽隐名股东的类型不完全隐名股尔。在实践中，冇的隐名股尔将行使股尔的权利完全交给显名股尔,自己置身于公司U常经营管理事务之外；而冇的隐名股东也对

8、能以股尔的身份参与公司的经营管理。前者就是完全隐名股东，后者就是不完全隐名股东。山于显名股东能否行使股东权利的不同，完全隐名股东发生争议的可能要人于不完全隐名股东。股尔往往导致集资诈骗、非法集资等社会风险。EEE隐名股东的成因为积极钻法禅的空子，也是可以分为规避法律、法规和非规避法律、法规两方血£5罗马法之法谚谓:®从事法律所禁［k齐，系违反法律:111不违反法律之文字，但迂回法律趣旨齐，乃脱法行为I.将员工的股份登记于其名下，或者委托几名