信托框架下探索有限责任公司隐名股东股权保护机制

《信托框架下探索有限责任公司隐名股东股权保护机制》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在学术论文-天天文库。

1、信托框架下探索有限责任公司隐名股东股权保护机制一、选题及其研究价值伴随着投资的多元化，向公司进行隐名出资的现象在实践中广泛存在，但是我国却没有相应的法律制度给予充分的规制和保障，产生了隐名股东的法律地位不明确、权利义务不明确等一系列的问题。通过构建隐名股东股权信托制度，可以为解决有限责任公司隐名出资问题拓宽新思路。隐名出资所产生的隐名股东问题给社会生活带来了一定的影响，需要国家通过立法手段对其行为进行规范和调整。但出于隐名股东纠纷的复杂性与多样性，不能单纯的对隐名出资行为进行简单否定或强制规定，而应通过完善公司法中对隐名股东的法律资格认定标准和建立隐名股东

2、新制度两方面对隐名股东的法律地位进行确认。在市场投资方式日渐多元化的趋势下，我国立法应当承认隐名股东的法律地位，不能因为有规避法律的情况存在就一概否认隐名出资的效力，忽视市场经济的发展潮流，更不能置之不理，怠于对其进行规范。与此同时，还应完善公司法中对于股东身份取得标准的规定。二、研究综述雷金牛在《刺破隐名投资人的双重面纱》中表示，隐名股东是指在出资证明书、股东名册、公司章程、工商登记上使用他人名字，对公司实际出资并且独立行使股东权利承担股东义务的投资人。随着市场交易的发展，隐名股东现象不再是个例，已经成为一种社会现象。隐名投资虽然有利于鼓励投资，吸引社会

3、上的闲散资金投入生产，但是很容易引起纠纷并涉及多方法律关系。隐名股东纠纷已屡见不鲜，但我国目前还没有对其制定明确的资格认定制度，甚至理论界也有多种观点，争持不下。没有统一的审判依据和理论标准增加了法院审判隐名股东纠纷的难度，不利于司法审判的统一性和权威性。王芳在《隐名投资人股东资格认定问题研究》中表示，在市场交易活动中，一些投资者基于某种主观方面或客观方面的因素，会选择隐匿真实姓名，以他人名义出资并进行股东名册和工商管理的登记，以达到追求最大利益的目的。这样就出现了实际投资者与登记材料上记载的投资者不是同一个人的现象，产生了许多与隐名股东有关的纠纷。隐名股

4、东的存在涉及到多方法律关系，隐名股东的资格确认与否与多个主体的利益有密切相关的联系。隐名股东问题本身所具有的复杂性、隐蔽性以及我国立法方面的欠缺使得司法审判活动困难重重。法官在审判隐名股东纠纷时没有统一的审判依据和理论标准，很可能在不同法院之间会出现大相径庭的裁判结果。这不仅不利于保护利害关系人的合法权益，使真正的责任人逍遥法外，还有损工商登记的权威性和司法审判的统一性、权威性。王天玉在《隐名股东投资合同解析——以《公司法》司法解释(三)第25条为基础》中表示，隐名股东问题的大量存在不仅有主观方面投资者个人的原因，也有客观方面政府政策、社会环境、经济趋势等

5、原因。在处理隐名股东问题时如果单独地考虑某种原因会过于片面。第一是，追求形式合法化，掩盖非法获利的目的。具有滞后性特点的法律无法对日新月异的经济活动进行全面有效的规制，立法制度的构建与实际投资制度的规范有一定的脱节在所难免。我国公司法以及相关法律法规对公司股东投资资格、投资方向等都有一定的限制，比如：《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》中就有关于国有企业领导人员的配偶、子女及其他特定关系人投资限制的规定。该规定禁止上述人员对本企业的关联企业或者与本企业有经济联系的其他企业投资。林振通在《台商隐名投资的法律风险及防范》中表示，《公务员法》第53条第14款规定

6、国家在职公务员必须做好本职工作，禁止兼职营利性职务，禁止参与营利性活动。有些投资者为了追求形式合法化就会寻找不属于法律禁止性规定范围的人进行隐名投资，这样既能利用自身条件获利，又能逃避法律的惩罚。第二是，出于隐私、经营决策等个人方面的考虑。在进行投资时，投资人不想暴露自己的身份或财力，为了避免不必要的麻烦或者出于隐私考虑就会采取隐名出资的方式。另一方面，有时候隐藏自己身份进行投资也是经营手段的一种，比如投资人委托有较高声誉的显名股东就可以利用较高的知名度在市场竞争中获得优势，加快公司打开市场的速度。第三是，办理登记时所产生的瑕疵。公司在办理工商登记时错报股

7、东或者公司发生股权转让时没有及时去办理相关登记时，工商登记材料上没有实际出资人的名字，实际出资人就会成为隐名股东。唐英在《隐名股东的法律界定》中表示，隐名投资中的隐名投资人是否具有股东身份决定着隐名投资人是否拥有股东权益，在公司经营不善时隐名投资人是否需要承担有限责任；决定着显名股东对公司股权是否拥有所有权，显名股东的处分行为是否需要经过隐名投资人的同意；还与公司其他股东与公司外第三人的利益密切相关。由于国外发达国家的市场经济较为发达，股权信托相关制度已经较为完善，隐名股东的法律地位也早已为法律所认可。比如《德国商法典》的第二编就对隐名股东的特征与权利义务

8、，隐名投资关系的终止和清算等作了一般规定。相比之下，我国关于隐名股